模塑科技：内部控制自我评价报告 XXXX-04-28

1股票代码：000700股票简称：模塑科技编号：2010-012江南模塑科技股份有限公司内部控制自我评价报告模塑科技000700二零一零年四月二十八日2江南模塑科技股份有限公司内部控制自我评价报告一、公司内部控制综述：江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）长期以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》和深交所《上市公司内部控制指引》等有关建立现代企业制度的要求，不断完善公司治理结构，并制定了相应的内部控制制度体系。2009年度，根据中国证监会江苏监管局《关于组织开展2009年上市公司治理深化整改工作的通知》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》，我公司结合自身实际特点和情况制订了一系列内控制度以保证公司的规范运作和健康发展，深入推进公司治理专项活动工作，进一步完善公司内部控制工作，加强和改善内部控制工作，规范公司运作，维护公司和股东的利益。1）内部控制制度的总体建设根据《公司法》、《公司章程》及有关法律的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”议事规则及法人治理结构，公司董事会由6名董事组成，其中2名独立董事。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。公司监事会由4名监事组成，其中2名为职工代表监事。“三会”各司其职、确保公司规范运作。公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会规范公司治理的相关要求，建立健全了公司《公司章程》、《对外担保管理制度》、《接待和推广工作制度》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、3《投资者管理关系制度》、《信息披露管理制度》、《特定对象来访接待工作制度》等，规范、完善公司法人治理结构。2）2009年为建立和完善内部控制所进行的重要工作1、2009年4月24日，公司六届十七次董事会，制定了《模塑科4技内部审计制度》，为规范公司内部审计行为，明确内部审计的职责、权利及审计事项相关部门责任,保障内部审计工作的顺利进行，降低公司经营风险，提高经济效益，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。2、2009年4月24日，公司六届十七次董事会，对《公司章程》进行了修订，按《中国证券监督管理委员会令第57号》中关于修改上市公司现金分红的若干规定的决定，修改了公司现金分红的规定。3、2010年4月26日，公司七届八次董事会，根据《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（中国证券监督管理委员会[2009]34号）要求增加了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部信息知情人管理制度》及《外部信息报关和使用管理制度》。二、公司内部控制重点活动1）公司控股子公司控制结构及持股比例表序号控股子公司名称注册资本（万元）模塑科技持股比例其他股东法人代表1上海名辰模塑科技有限公司6000100％－曹克波2烟台名岳模塑有限公司3000100％－曹明芳3江苏聚汇投资管理有限公司3000100％－曹克波4江阴名鸿车灯系统有限公司1000100％－曹克波5沈阳名华模塑科技有限公司12000100％－曹明芳6武汉名杰模塑有限公司660090％模塑集团（10％）曹明芳7无锡鸿意地产发展有限公司3100051％鸿意地产发展有限公司（10％）曹明芳8江阴精力塑料机械有限公司160万美元70％德国KIC（30％）陶炜2009年8月13日，2009年第三次临时股东大会审议通过公司向控股股东江阴模塑集团有限公司出售公司所持江阴精力塑料机械有限公司70％股权。52）公司控股子公司的内部控制情况公司通过《内部控制制度》对控股子公司的管理：（1）实行财务工作统一管理；（2）设立公司审计部，对公司及子公司的运营情况实施审计监督；（3）加强产权管理职能，完善子公司的法人治理结构，促进子公司规范运作。3）公司关联交易的内部控制情况公司按照关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。所有关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行。报告期内，经公司董事会审议、股东大会审议通过了《公司2009年度日常关联交易的议案》、《公司向控股股东江阴模塑集团有限公司出售所持江阴精力塑料机械有限公司70%股权的议案》，关联董事均回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。公司按规定履行了信息披露义务。4）公司对外担保的内部控制情况公司报告期的对外担保全部是对子公司提供的担保，公司每年根据子公司的经营发展的情况向董事会和股东大会提交《为子公司提供担保累计额度的议案》，公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。5）公司募集资金使用的内部控制情况公司建立健全了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确的规定。报告期内，公司无募集资金的使用情况。6）公司信息披露的内部控制情况公司修订了《信息披露管理制度》，按照该项制度，确保公司信息能及时、准确、完整、公平的对外披露。6在内部信息沟通传递方面，公司主要通过总经理办公会、工作总结与计划会等会议进行信息交流，员工还可以通过公司发文、通知通报等一系列手段及时了解公司相关信息，并进行沟通。公司还要求控股子公司按时向公司递交季报、半年报、年度报告，以便公司董事、监事和经营管理层能及时了解控股子公司的经营情况。在外部信息披露方面，公司建立了董事会秘书办公室制作文稿、董事会秘书审核、董事会或董事长审批的信息披露责任制。报告期内，公司董事会共完成九次董事会会议、四次股东大会会议和四次监事会会议的信息披露工作，公司共接待机构投资者实地调查八次，并通过网络、电话等手段随时解答投资者疑问，有效推动了投资者与公司的双向沟通和交流。上述情况对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定及公司《上市公司内部控制制度》的，未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、公司《上市公司内部控制制度》的情形发生。三、公司内部审计机构情况公司董事会设审计委员会，主要负责监督公司的内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露和公司的内控制度。根据江苏证监局苏证监公司字〔2010〕48号通知、深圳证券交易所深证上〔2009〕201号通知《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》、《董事会审计委员会议事规则》的要求，审计委员会积极参与公司审计工作，召开了三次现场会议，专门就公司年报审计中的相关问题听取了公司管理层的汇报，就公司年报审计中的问题发表了意见，并对公司重大对外担保事项进行了提前风险评估。公司内部审计工作主要由审计部负责。审计部直接向总裁汇报工作。审计部门根据公司年度审计计划开展工作，目前共有三名专职审计人员，所有人员均具有审计必要的专业技能和一定的从业经验。72009年，公司内部审计机构根据相关制度对公司部分控股子公司进行了内部控制、绩效考核、经营费用等专项审计，并配合公司经营发展战略完成了对部分控股子公司的资产清查、工程预算决算等工作，确保了有效的内部监督。四、公司内部控制存在的问题及整改计划2009年公司持续开展自查工作，特别对前期自查已并整改完成的问题重点关注，截止2009年12月31日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理方面的重大缺陷及异常事项。2009年根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于组织开展2009年上市公司治理深化整改工作的通知》的要求公司已对关联交易审批及信息披露管理制度等进行了修订与完善。五、公司内部控制情况总体评价通过公司治理专项活动，对公司内部控制进行认真的自查与分析，截止报告期末，公司建立健全了内部控制制度，完善了法人治理结构。对照中国证监会及深圳证券交易所《上市公司部控制指引》的有关规定，公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立控制体系。符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常经营活动。82）完善了信息披露管理制度，建立重大差错责任追究机制。加强了内幕信息知情人管理制度的执行，杜绝内幕交易。3）2009年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见报告期内，公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求建立、健全了公司的相关管理制度。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事，现就董事会关于公司内部控制的自我评价报告发表如下意见：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。江南模塑科技股份有限公司董事会2010年4月26日