江山化工：内部控制自我评估报告 XXXX-03-30

1浙江江山化工股份有限公司内部控制自我评估报告浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度及按照深圳证券交易所《关于做好中小板上市公司2009年年度报告工作的通知》的要求，依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以运营的效果与效率、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性为目标，对公司的内部控制开展了全面的自我评估，并在此基础上，出具本报告。一、综述（一）控制环境1、治理结构公司将公司治理作为增强核心竞争力的基础，严格遵守证监会和深圳证券交易所的监管规定，不断完善现代公司治理结构，进一步健全决策科学、执行有力、监督有效的运行机制，以及分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的组织架构。根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构。按公司章程规定，确立了“三会”对财务管理、对外投资、对外担保、筹资、生产经营和人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。“三会”相互牵制、行使各自的权利，履行各自的职责，保证公司内部管理的有效性。除了章程对“三会”权利、义务做出明确的规定，确立了以股东会、董事会行使职权为代表的管理控制外，公司制定了以总经理办公会议、公司经营会议部门例会为代表的分层会议及议事制度，使不同层次的管理控制有序进行。公司已经建立了合理的组织机构及授权控制制度确保公司各项规章制度得以贯彻执行。公司董事会由11名董事组成，其中4名独立董事。董事会严格遵循法律法规、公司章程的相关规定，勤勉履行职责，科学谨慎决策，规范行使职权。董事会下设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会等专门委员会，均由独立董2事担任主要成员。公司制订了专门委员会实施细则，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表。监事会认真加强制度建设，积极探索实施监督检查的思路和方法，依法履行监督职责和义务，切实发挥了监督职能作用。公司高级管理层严格按照董事会的授权主持公司的经营管理工作，认真组织实施董事会各项决议，并向董事会提出建议，有效履行了经营管理职责。2、组织结构2009年，公司进一步明确各部门、岗位的目标、职责和权限，着力提升公司管理的软实力，确保各部门和各岗位在授权范围内履行职能。公司设立了公司办公室、人力资源部、财务部、投资管理部、技术部、技术研发中心、供应部、销售部、设备动力部、设备维修中心、制造部、安全环保部、合成胺厂、有机胺厂等多个业务部门和分厂，公司各部门之间职责明确，相互牵制。较为完善的组织控制架构以及各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。公司对下属子公司采取纵向管理，通过母公司对控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算、投资管理等进行集中统一管理。3、内部审计机构公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计管理制度》、《审计委员会年度财务报告审计工作规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中2名为公司独立董事，至少有1名独立董事为专业会计人员，由独立董事担任召集人，负责主持委员会工作。审计委员会下设审计监察部，专门负责监督检查公司及下属分子公司的日常经济活动和内部控制活动。审计监察部主要开展内部控制、经济效益、经济责任以及财务状况审计。审计监察部的职能划分符合国家法规以及《公司章程》的规定，机构内部岗位设置或职责划分发生改变，均需上报董事会审核批准。另外，公司设纪律监察室，监督公司各岗位的人员廉洁勤勉，监督招投标活动和重大合同的签订，监察各项目的效能；公司办公室设专人检查和监督公司规章制度的执3行。（二）内部控制制度建立、健全情况1、公司治理方面公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，已制订了并不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《投资者关系管理暂行办法》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬考核与提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《信息披露制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计管理制度》、《证券投资管理制度》、《审计委员会年度财务报告审计工作规则》、《对外担保、抵押管理制度》、《对外投资管理办法》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。为保证公司持续、稳定增长，公司董事会重视建设规范的公司法人治理架构和内部控制体系，并能围绕公司法人治理和内部控制的不断完善制订或修订一系列规章制度。2009年，公司继续根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》进一步加强和完善《董事会审计委员会议事规则》和《内部审计管理制度》的贯彻和执行，继续强化内部管理和监督检查，及时发现内部控制体系的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力；为进一步完善公司内部控制建设，规范年度报告信息披露程序，提高信息披露质量，充分发挥审计委员会和独立董事在年度报告编制和披露方面的作用，公司加强执行《审计委员会年度财务报告审计工作规则》和《独立董事年报工作制度》；为了规范公司的证券投资行为，防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策的科学化、规范化、制度化，公司进一步执行《证券投资管理制度》；此外，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定和相关法律法规，已编写了董事、监事和高管手册，向公司董事、监事宣贯，确保公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责。2、日常运营管理方面在日常运营管理上，公司制订了技术开发有关制度、行政管理有关制度、企业文化有关制度、销售管理有关制度、采购与存货有关制度、人力资源管理有关制度、财务管理有关制度、质量管理有关制度、固定资产管理有关制度、生产及4安全环保有关制度等。公司以基本制度为基础，建立了涵盖日常生产管理过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。（三）2009年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效2009年，公司继续实施治理专项活动方案，在公司治理专项活动领导小组的领导下，通过自查评议、整改提高等各阶段方案的逐步实施来提高完善公司的治理水平和内部控制。公司以本次治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行公司的相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司治理水平。在专项活动期间，公司进一步健全了以董事会为决策层，管理层和各业务部门为建设执行层，审计部为监督评价层的内部控制体系，公司在内部控制体系的完善和强化方面取得了一定成效。各业务部门在内部控制的组织、推进和协调等方面发挥了重要作用。通过本次专项活动的开展，公司建立健全了各项制度，管理团队的法人治理意识普遍增强，日常运作更加规范，透明度和公司治理水平进一步提高。公司将一如既往地按照中国证监会和深圳交易所等监管部门的要求，长抓不懈，持续认真地做好公司治理工作，不断完善公司内部控制制度，构筑保障公司健康发展的长效机制。1、公司内部控制体系得以进一步完善公司认为加强内部控制是公司经营发展永恒的主题，为此公司持续推进内部控制体系建设。在专项活动期间，公司组织了董事、监事以及管理层对《公司法》、《证券法》以及《信息披露制度》等相关规定予以学习，在内控制度建立和执行、经营管理环节风险、信息披露管理控制等方面进行了重点关注，并修订和完善了《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计管理制度》、《审计委员会年度财务报告审计工作规则》、《独立董事年报工作制度》、《证券投资管理制度》等制度，对各部门权责予以明确，对相关风险进行了监控并实施制度保障，提高了公司规范运作水平。2、健全专门委员会建设，发挥独立董事的专业管理经验公司及管理层认识到规范运作对企业长期稳定发展的重要性，以及各专业委5员会在公司决策方面专业作用发挥的重要性。公司设立了相关专业委员会，完善了专门委员会工作细则，并配备了专业委员会专业委员。专门委员会将在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥其积极作用。公司一贯重视独立董事在生产经营管理工作中的作用，随着公司已全面完成董事会下属专门委员会的建设，通过专门委员会的规范运作和良好平台，独立董事将进一步发挥其独立客观的专业管理方面的经验。公司在关于战略规划、公司治理、薪酬考核等重大议题先提交董事会各专业委员会讨论，提高重大决策的科学性和合理性。3、进一步提高信息披露质量公司已按规定建立完善了《信息披露制度》，同时公司进一步加强工作力量，制定信息披露工作内部流程，提高信息披露质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。公司高管对信息披露工作高度重视，不定期组织董事、监事、高级管理人员和信息披露相关工作人员培训与学习了《信息披露制度》及有关案例，增强自觉维护中小股东利益的意识，公平、公正、公开对待所有投资者。4、建立完善公司母子公司管理体系公司从江环化学和远兴江山两家子公司入手，根据现有法律法规逐步构建管理体系，一是通过向子公司委派董事、监事和高管在子公司董事会、监事会中充分体现母公司的战略思想和经营理念，审议子公司制定的章程和各项制度，从生产、营销、财务、人员、企管等各方面来加强控制；二是加强对外派人员的考核，将子公司的经营业绩与外派人员的收入挂钩，建立较为完善的激励约束机制；三是鼓励子公司借鉴参考母公司较为完善制度体系，从而建立制订一套符合自身发展的制度；四是投资管理部随时跟踪分析子公司的生产经营情况。通过专项治理活动的开展，公司的母子公司管理体系已初步形成，江环化学和远兴江山已经基本制定了符合自身发展的规章制度。随着子公司陆续增多，各个子公司的情况不尽相同，公司将会继续研究母子公司管理中出现的实际问题，不断改进方式方法，形成更加完善的系统的母子公司管理架构，提高管理效率。二、重点控制活动1、关联交易的内部控制情况（1）内部控制设计的健全性和合理性6为完善法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商业活动的公允、合理，维护公司及股东利益，公司制订了关联交易的相关制度，对关联方、关联关系的确认、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。在关联方资金占用上，严格按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会浙江监管局的《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》的要求，规范与关联方之间的资金往来。公司关联交易的内部控制设计基本健全、合理。（2）内部控制执行的有效性2009年发生的关联交易，公司均按照相关规定履行审批手续之后实施，不存在与《公司章程》及公司其他规定不符的情况。各项关联交易相关的审批会签单、股东大会意见、独立董事意见等资料健全，未出现越权、违规等异常现象。公司对重大关联交易及时公告，独立董事也对公司的重大关联交易发表独立意见。公司关联交易的内部控制执行是基本有效的。2、募集资金使用的内部控制情况（1）内部控制设计的健全性和合理性为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》。公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司募集资金使用的内部控制设计健全、合理。（2）内部控制执行的有效性公司募集资金的使用以效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。为了避免资