上海证券交易所股票上市规则

上海证券交易所股票上市规则(1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订)(三)本所要求的其他内容。5.3.8其他股份经本所同意需上市交易的，参照本章相关规定执行。第六章定期报告6.1上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章以及本规则规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。6.2上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。6.3上市公司应当按照中国证监会和本所的有关规定编制并披露定期报告。定期报告的全文和摘要(正文)应当根据本所要求，分别在有关指定媒体上披露。6.4上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见。6.5上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；(二)拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有关规定需要进行审计的；(三)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。6.6上市公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向本所报送并提交下列文件：(一)年度报告全文及摘要(中期报告全文及摘要、季度报告全文及正文)；(二)审计报告原件(如适用)；(三)董事会和监事会决议及其公告文稿；(四)按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；(五)停牌申请(如适用)；(六)本所要求的其他文件。6.7定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。6.8按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号―非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向本所提交下列文件：(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；(三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；(四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；(五)中国证监会和本所要求的其他文件。6.9负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项说明应当至少包括以下内容：(一)出具非标准无保留审计意见的理由和依据；(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；(三)非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。6.10第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号――非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。6.11第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。公司未在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告的，本所将报中国证监会调查处理。公司对上述事项进行纠正期间不计入本所作出有关决定的期限之内。6.12上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见，及时回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在本所网站上披露修改后的定期报告全文。6.13发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和中期报告还应当包括以下内容：(一)转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况；(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；(六)中国证监会和本所规定的其他内容。第七章临时报告的一般规定7.1上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告的内容涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，其披露要求和相关审议程序在满足本章规定的同时，还应当符合以上各章的规定。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章(监事会决议公告可以加盖监事会公章)。7.2上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站上披露。7.3上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项(以下简称“重大事项”)：(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时；(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。7.4重大事项尚处于筹划阶段，但在前条第(一)、(二)项所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：(一)该重大事项难以保密；(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。7.5上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；(二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；(四)该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；(六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。7.6上市公司根据第7.3条或者第7.4条在规定时间内报送的临时报告不符合本规则有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。7.7上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，由上市公司根据前述各章的规定履行信息披露义务。上市公司参股公司发生本规则第九章和第十一章所述重大事项，或者与上市公司的关联人进行第10.1.1条提及的各类交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照上述各章的规定，履行信息披露义务。第八章董事会、监事会和股东大会决议第一节董事会和监事会决议8.1.1上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所。董事会决议应当经与会董事签字确认。本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。8.1.2董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，本所认为有必要的，公司也应当及时披露。8.1.3董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。8.1.4董事会决议公告应当包括以下内容：(一)会议通知发出的时间和方式；(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；(三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。8.1.5上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所，经本所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。8.1.6监事会决议公告应当包括以下内容：(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。第二节股东大会决议8.2.1召集人应当在年度股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。8.2.2召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所同意后披露股东大会决议公告。本所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。8.2.3发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。8.2.4股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。8.2.5股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并向本所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。8.2.6股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向本所报告，说明原因并披露相关情况。8.2.7股东大会决议公告应当包括以下内容：(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及