东兴证券股份有限公司

关于北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市之发行保荐书3-1-1-1东兴证券股份有限公司关于北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的发行保荐书中国证券监督管理委员会：东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节本次证券发行基本情况一、保荐人名称东兴证券股份有限公司为北京探路者户外用品股份有限公司（下称“发行人”）首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的保荐人。二、保荐代表人姓名及执业情况保荐人指定的保荐代表人为李民、马乐。保荐代表人李民，曾具体负责中金黄金股份有限公司重大资产收购暨增发新股项目、陕西广电网络传媒股份有限公司重大资产重组暨增发新股项目以及上海海鸥照相机厂重组改制项目。作为投资银行质量控制人员对北京空港科技园区股份有限公司IPO、珠海中富实业股份有限公司配股、河南新野纺织股份有限公司IPO等项目进行质量风险控制和跟踪评估等。3-1-1-2保荐代表人马乐，曾为中国中铁股份有限公司“先A后H”IPO项目担任保荐代表人。本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》（附件一）。三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员保荐人指定的项目协办人为朵莎。项目协办人朵莎，曾参与山东济宁如意毛纺织股份有限公司资产重组及首次公开发行股票的尽职调查、申请文件的编制工作；参与湖南株冶火炬金属股份有限公司、中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票、唐山三友化工股份有限公司公开增发A股的副主承销工作及紫金矿业集团股份有限公司首次公开发行A股的分销工作；主持制定了多项投资银行内部控制制度，熟悉公司发行上市的有关法律、法规，在企业改制和各中介机构协调方面具有较丰富的经验。本次证券发行项目的其他项目组成员包括：李刚安、刘开旭、粟如冰、孔彬。四、本次保荐的发行人情况简述1、名称：北京探路者户外用品股份有限公司2、注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦305室3、注册号码：1101140045799734、成立时间：1999年1月11日5、法定代表人：盛发强6、注册资本：人民币5000万元7、邮政编码：1000968、联系人：范勇建9、联系电话：[phone]、传真：[phone]、互联网网址：、电子信箱：[e-mail]13、经营范围：设计开发、生产、销售服装、帐篷、睡袋；销售登山器材、体育用品、文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五金、交电、鞋帽、背包；信息咨询（不含中介）；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；普通货运。14、主营业务：“探路者”品牌户外用品的研发设计、组织外包生产、销售。3-1-1-315、本次证券发行类型：首次公开发行股票（A股）并在创业板上市。五、保荐人与发行人的关系1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互持股及其他关联关系的情况（1）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方的基本情况中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）为保荐人的控股股东和实际控制人，持有保荐人99.73%的股份，保荐人与东方公司的重要关联方如下：序号关联方名称营业执照注册号与东方公司的关系1东银发展（控股）有限公司34689074东方公司全资子公司2上海东兴投资控股发展公司310000000006880东方公司全资子公司3天津港保税区中银实业发展公司120192000004201东方公司全资子公司4东方酒店控股有限公司1000001002755东方公司控股子公司5石家庄东方城市广场有限公司1301001005020(0-1)东方公司控股子公司6邦信资产管理有限公司440301102880969东方公司控股子公司7东方金诚国际信用评估有限公司110000008956516东方公司控股子公司8东信联合资产管理有限公司企合国字第001180号东方公司控股子公司9中国外贸金融租赁有限公司1110000005011442东方公司的合营公司10中银信投资有限公司370200018086982东方公司为第一大股东（2）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方的基本情况发行人的控股股东及实际控制人为自然人盛发强、王静夫妇。截止本发行保荐书签署日，发行人的重要关联方如下：序号关联方名称营业执照注册号或身份证号与发行人的关系1盛发强622103196902240011发行人的控股股东和实际控制人2王静51102619750329022X发行人的控股股东和实际控制人3北京亚丁科技开发有限公司110111010030152同一控制人控制的公司4上海力鼎投资管理有限公司310105000330625持有发行人5%以上股份的股东5上海晋宇投资管理有限公司310225000589332上海力鼎投资管理有限公司控制的公司6蒋中富510921197103095114持有发行人5%以上股份的股东3-1-1-4（3）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互持股及其他关联关系的核查结论经核查，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互持股及其他关联关系的情况如下：①保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；②发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；③保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方未相互提供担保或者融资；④保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。2、保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况：经核查，保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、亦未在发行人处任职。六、保荐人内部审核程序简介和内核意见保荐人针对保荐制度和市场化发行的要求建立健全了规范、有效的股票发行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《东兴证券股份有限公司证券发行上市内部核查管理办法》。有关发行人本次公开发行股票的内部审核程序及内核意见如下：1、内部审核程序简介2009年7月20日至7月21日，保荐人投资银行总部质量控制部（预审部门）对本次证券发行全套申报材料进行了初步审核，内核预审代表就申报材料中的重要事项与项目组、发行人管理层及有关中介机构进行了沟通。2009年7月21日，项目组将经投资银行总部质量控制部预审审核后的内核申请文件报送投资银行总部质量控制部，由质量控制部将相关申请文件转呈东兴证券股份有限公司证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）成员。2009年7月25日，内核小组会议在位于北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座15层的保荐人公司总部举行，内核小组成员8人出席会议，其中1人表决回避，会议由内核小组组长陈小侉先生主持。在本次会议上，内核小组成员听3-1-1-5取了项目组就项目情况的全面汇报，内核小组各成员对申报材料进行了充分讨论，提出了内核意见，项目组进行了相应的陈述和答辩。2、内核小组成员简介保荐人出席会议的内核小组人员共8人，分别为：陈小侉、高健、祝瑞敏、杨志、朵莎（回避表决）、梁森林、刘燃（外聘注册会计师、利安达会计师事务所合伙人）、杨育红（外聘律师、北京市中伦律师事务所合伙人）。3、内核意见出席会议的内核小组成员在内核会议结束时以投票方式进行了表决，内核小组会议通过表决认为：发行人申请本次公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的要求，发行人具有良好的发展前景和成长性，内部管理和业务运行规范，财务状况无明显异常情况，本次募集资金投向预期效益较好，申报材料文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，不存在其它重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况，同意东兴证券股份有限公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定作为保荐人(主承销商)向贵会推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。3-1-1-6第二节保荐机构承诺事项针对本次发行保荐事宜，保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。保荐人依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条作出如下承诺：1、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。3-1-1-7第三节对本次证券发行的推荐意见一、发行人按规定履行决策程序的判断（一）发行人按照《公司法》有关规定履行的决策程序1、经核查，为审议本次公开发行股票有关事项，发行人于2009年6月30日发出了于2009年7月5日召开第一届董事会第八次会议的通知，将会议召开的时间、地点和审议的事项书面通知了全体董事。符合《公司法》第一百一十一条的规定。2、经核查，发行人于2009年7月5日召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了本次公开发行股票有关事项，全体董事共6人出席会议，赞成票6票。符合《公司法》第一百一十二条的规定。3、经核查，为审议本次公开发行股票有关事项，发行人于2009年7月5日发出了于2009年7月21日召开2009年第二次临时股东大会的通知，将会议召开的时间、地点和审议的事项书面通知了全体股东。符合《公司法》第一百零三条的规定。4、经核查，发行人于2009年7月21日召开2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次公开发行股票有关事项，出席会议的股东及股东代理人代表股份50,000,000股，占公司有表决权股份总数的100%，赞成票50,000,000票，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%。符合《公司法》第一百零四条的规定。（二）发行人按《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第二十九条和第三十条规定履行的决策程序1、发行人已依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。经核查，为审议本次股票发行有关事项，发行人于2009年6月30日发出召开第一届董事会第八次会议的通知；发行人于2009年7月5日召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了本次股票发行的具体方案、本次募集资金运用方案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行具体事宜、公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案及公司章程（草案）等有关本次股票发行事项，并同意将上述事项提交股东大会批准。3-1-1-82、经核查，发行人于2009年7月5