东方园林：首期股票期权激励计划（草案）摘要修订稿

1证券代码：002310股票简称：东方园林编号：2011-003北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）摘要修订稿二零一一年一月2声明一、北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证本股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）中，无公司监事、无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。特别提示一、《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（修正稿）（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及北京东方园林股份有限公司《公司章程》制定。二、北京东方园林股份有限公司（以下简称“东方园林”或“公司”）授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）378.98万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日按照预先确定的行权价格64.89元购买一股东方园林股票的权利。本激励计划的股票来源为东方园林向激励对象定向发行的378.98万股东方园林股票。三、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为378.98万股，占目前公司股本总额150,243,900股的比例为2.52%。四、激励对象对已获授予的股票期权将分四期行权，有关行权条件及行权期如下：（1）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予3日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）授予日后第二年可以开始行权的、不超过已授予部分总量25%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：以本公司2010年度净利润为基数，公司2011年度净利润增长率达到30%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12%。如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。（3）授予日后第三年新增可以开始行权的、不超过已授予部分总量25%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：以本公司2010年度净利润为基数，公司2012年度净利润增长率达到80%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于13%。如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满三年的交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。（4）授予日后第四年新增可以开始行权的、不超过已授予部分总量25%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：以本公司2010年度净利润为基数，公司2013年度的净利润增长率达到140%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于14%。如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授予日起满三年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。（5）授予日后第五年新增可以开始行权的、不超过已授予部分总量25%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：以本公司2010年度净利润为基数，公司2014年度的净利润增长率达到230%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于15%。如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。本项所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经4常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润。公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产。五、公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为378.98万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。六、东方园林股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。七、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，东方园林承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。八、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、东方园林股东大会批准。九、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。十、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。5目录释义.....................................................................................................6一、实施激励计划的目的...................................................................8二、激励对象的确立依据及范围.......................................................8三、股票期权激励计划的股票来源和股票数量.................................9四、股票期权的分配..........................................................................9五、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期........10六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法...............................11七、股票期权的获授条件和行权条件..............................................11九、激励计划的变更、终止及其他事项..........................................16十、其他...........................................................................................186释义除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：公司/本公司/东方园林：指北京东方园林股份有限公司股票期权激励计划、本激励计划、计划：指《北京东方园林股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权、期权激励、期权：指东方园林授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买东方园林一定数量股票的权利激励对象：指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权。中层管理人员：指公司副总监到事业部常务副总经理级别的人员薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的东方园林股票授予日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格中国证监会：指中国证券监督管理委员会证券交易所：指深圳证券交易所登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元：指人民币元《公司法》：指《中华人民共和国公司法》7《证券法》：指《中华人民共和国证券法》《股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》：指《北京东方园林股份有限公司章程》8一、实施激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本计划。二、激励对象的确立依据及范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据公司本激励计划的激励对象包括公司总部管理人员及各事业部管理人员和核心技术、业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。（二）激励对象的范围1、公司骨干中层管理人员共计70人。2、公司的激励对象不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人；3、激励对象中，何巧勇、何国杰、何杰红是公司实际控制人何巧女的直系亲属，是公司中层管理人员，在公司工作时间超过十年，所获授权益与其所任职务相匹配。股东大会表决本股票期权激励计划时，关联股东何巧女、唐凯将回避表决。9三、股票期权激励计划的股票来源和股票数量东方园林授予激励对象378.98万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股东方园林股票的权利。（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行378.98万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共378.98万份，涉及的标的股票占目前公司股本总额150,243,900股的比例为2.52%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。四、股票期权的分配（一）股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：姓名职务获授的股票期权数量（万份）股票期权占计划总量的比例标的股票占授予时总股本的比例中层管理人员378.98100%2.52%以上中层管理人员为东方园林薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干，合计70人（占公司2010年12月31日在职员工1034人的6.77%）。（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公10司总股本的1%。五、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期（一）本计划的有效期本计划有效期为自股票期权授予日起五年时间。（二）本计划的授予日本计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、东方园林股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。