霞客环保：内部控制鉴证报告 XXXX-02-26

内部控制鉴证报告苏公W[2010]E1059号江苏霞客环保色纺股份有限公司全体股东：我们接受委托，按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范对后附的江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证。一、内部控制固有限制的说明内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。二、对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作其它任何目的。我们同意将本鉴证报告作为公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。三、管理层的责任贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部《内部控制基本规范》及相关具体规范对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。四、注册会计师的责任江苏公证天业会计师事务所有限公司JiangsuGongzhengTianyeCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd中国.江苏.无锡Wuxi.Jiangsu.China总机：86（510）85888988Tel：[phone]传真：86（510）85885275Fax：[phone]电子信箱：[e-mail]-mail：[e-mail]我们的责任是对贵公司管理层上述内部控制的有效性认定独立地提出鉴证结论。五、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。六、鉴证结论我们认为，贵公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。江苏公证天业会计师事务所有限公司中国注册会计师金章罗中国•无锡王翔二○一○年二月二十四日3江苏霞客环保色纺股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）按照财政部《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规章规则的要求，对公司2009年度内部控制的有效性进行了评估。评估情况如下：一、公司基本情况公司于2000年12月4日经江苏省人民政府苏政复[2000]224号文批准，由江阴霞客色纺有限公司整体变更发起设立，并于2000年12月12日在江苏省工商行政管理局登记注册，经中国证监会证监发行字[2004]83号文核准，公司于2004年6月22日发行人民币普通股（A股）2,000万股于2004年7月8日在深圳证券交易所中小企业板上市，证券简称“霞客环保”，证券代码“002015”，公司总股本为5032万元。2005年11月15日，公司股权分置改革方案实施完毕，原非流通股股东向流通股股东按每10股流通股支付3股股票对价支付股权对价后获得流通权。根据股改承诺，2008年11月15日，公司所有限售股份可解除限售。目前仅陈建忠持有的限售股份25,162,023股尚未办理解售。公司自上市至本报告期末，实施了送股和资本公积金转增分配方案,2009年公司完成了非公开发行新增股份3000万股。截止2009年12月31日，公司总股本为20108.8万元。公司经营范围：废弃聚酯物和其他塑料的综合处理、销售及其在差别化、纳米功能性纤维、纱、面料，聚酯包装膜、带、容器及绝缘材料、工业材料、建筑材料等相关制品中的开发和再生利用，上述产品生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。针织品、纺织品、服装生产、销售。4二、公司内部控制的目标和原则（一）内部控制的目标合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。（二）内部控制建立和实施的原则1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、公司内部控制体系（一）内部环境1、管理理念与经营风格公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，将制度视为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平。2、治理结构根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。53、组织机构公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了销售部、供应部、生产技术部、科技开发部、人力资源部、财务部、办公室、进出口部、证券部和审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。4、内部审计公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。5、人力资源政策公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。6、企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对霞客人传承霞客精神、创新进取的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。（二）风险评估公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。6（三）控制活动1、建立健全公司规章制度公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专业委员会实施细则》、《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》、《内部财务管理制度》、《组织管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记和备案制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《公司高层人员持股变动管理制度》、《控股子公司管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售（如市场开发、客户资信评估、合同评审、业务承接、货款回笼等）、生产管理（如排产标准、现场管理、操作规程、自检标准、技术档案等）、材料采购（如合格供方绩效考评、供方选择与评价、供方资料收集与管理、采购控制、货款办理程序等）、人力资源（如人事管理、培训管理、人员编制与工资、企业文化建设等）、行政管理（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《公司财务管理规定》、《财务管理的基础工作规定》、《公司财务管理核算原则》、《财务审批制度》、《资金筹集管理制度》、《货币资金管理制度》、《存货管理制度》、《成本费用管理制度》、《应收账款管理制度》、《内部稽核管理制度》、《计算机管理制度》、《固定资产管理制度》、《应付款管理制度》等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。2、控制措施公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则7采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。电脑系统控制：会计电算化核算系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。内部稽核控制：设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。3、重点控制（1）对全资及控股子公司的管理控制公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，并制定《控股子公司管理制度》，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。（2）关联交易的内部控制公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。（3）对外担保的内部控制公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（4）募集资金的内部控制8公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、