中海达：股票期权激励计划(修订稿)

广州中海达卫星导航技术股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）二0一一年九月、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”、“本公司”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。2、本次激励计划公司授予激励对象213.1万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行213.1万股公司股票，占本激励计划签署时公司股本总额5,000万股的4.262%，其中首次授予192.1万份，预留21万份。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。3、预留股票期权拟在首次授权日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单和职务、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。4、本计划的激励对象为公司高级管理人员、经营管理骨干人员及公司认定的核心技术（业务）人员。5、中海达首次授予激励对象每一份股票期权的行权价格为40.51元。行权价格系根据下述两个价格中的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中海达股票收盘价38元。（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的中海达股票平均收盘价40.51元。6、股票期权行权安排自股票期权首次授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。行权安排如下表所示：行权期行权时间行权比例第一个行权期自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首30%第三个行权期自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止40%预留部分的股票期权计划分二期行权，自首次授权日起24个月后，满足行权条件的，激励对象可以分二期申请行权。行权安排如下表所示：行权期行权时间行权比例第一个行权期自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止50%第二个行权期自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止50%在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。各行权期内，符合行权条件但未在各行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。7、股票期权行权条件本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，预留股票期权分二期行权，行权考核年度为2011—2013年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：行权期业绩指标第一个行权期2011年加权平均净资产收益率不低于8%；以2010年为基准年，2011年净利润增长率不低于30%。第二个行权期（预留部分第一个行权期）2012年加权平均净资产收益率不低于9%；以2010年为基准年，2012年净利润增长率不低于69%。第三个行权期（预留部分第二个行权期）2013年加权平均净资产收益率不低于10.5%；以2010年为基准年，2013年净利润增长率不低于120%。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如果公司在本股权激励计划实施后发生公开发行或非公开发行行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。8、本公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。9、本公司因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准。11、公司审议本股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。13、公司在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。第六章公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序...15第七章公司与激励对象各自的权利义务.....................17第八章激励计划变更、终止...............................18第九章附则............................................20第一章释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：公司、本公司、中海达指广州中海达卫星导航技术股份有限公司股东大会指中海达股东大会董事、董事会指中海达董事、董事会监事、监事会指中海达监事、监事会《公司章程》指《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》本计划、激励计划、股权激励计划指广州中海达卫星导航技术股份有限公司股票期权激励计划股票期权指每份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中海达股票的权利激励对象指依据本激励计划获授股票期权的人员薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会标的股票指根据本激励计划，激励对象有权获授或购买的公司股票权益指激励对象根据本激励计划获得的公司股票、股票期权考核年指公司向激励对象授予股票期权的年份的前一年授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日行权指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格《激励考核办法》指《广州中海达卫星导航技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《备忘录》指《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元第二章实施激励计划的目的制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：1、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。4、本激励计划为股票期权激励计划，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。第四章激励计划的激励对象一、激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。2、激励对象确定的职务依据公司本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、经营管理骨干人员及公司认定的核心技术（业务）人员等。激励对象需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并在公司或其控股子公司领取薪酬。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》考核为合格以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。二、激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计149人，但不包括公司的董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚