创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市...

兰州海默科技股份有限公司LanzhouHaimoTechnologiesCo.,Ltd.（兰州市城关区张苏滩593号）首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书保荐人（主承销商）（上海市静安区新闸路1508号）光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。1-1-1兰州海默科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股票数量：1,600万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：人民币【】元预计发行日期：2010年5月6日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：6,400万元本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东窦剑文及其关联股东张馨心、张立刚、张立强、孟钦贤、万劲松承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。除上述股份锁定外，窦剑文、张立强、孟钦贤、万劲松还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接所持有的发行人股份。除上述人员之外的其它公司董事、监事、高级管理人员承诺：直接或间接所持发行人股份自公司股票上市之日起十二个月内不转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的发行人股份。本公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。兰州海默科技股份有限公司招股意向书1-1-2保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司招股说明书签署日期：2010年4月21日兰州海默科技股份有限公司招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。兰州海默科技股份有限公司招股意向书1-1-4重大事项提示1、以前年度滚存利润的分配截止2009年12月31日，公司未分配的利润为6,725.95万元（合并报表数据）。经公司2009年第三次临时股东大会决议：公司公开发行社会公众股股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。2、公司主营业务的季节性公司的主营业务呈明显的季节性特征，即上半年形成的主营业务收入和净利润明显低于下半年的金额，占全年营业收入和净利润的比重较小。具体原因为：（1）公司的主要客户为国内外知名的大型石油公司，这些客户普遍实行预算管理制度，每年的第一季度是石油公司审批预算和制订采购计划的时间，招标、采购活动较少，因此形成本公司销售的淡季；（2）此外，本公司多相流量计产品实行根据客户需求“量身定制”和“以销定产”的经营模式，除部分常规材料、低压力等级的产品外，其他产品生产周期均较长，尤其是使用特殊材料（如高等级合金钢）以及高压力等级产品的生产周期更长。一般一季度和二季度是公司获得订单和进行生产准备的时间，产品交货期及确认收入集中在下半年特别是第四季度，因此也使得公司上半年的收入比重小。2009年上半年公司主营业务收入为45,579,456.18元，占公司2009年全年主营业务收入的40.85%，2009年上半年净利润为6,357,910.19元，占公司2009年全年净利润的22.77%；昀近三年，公司上半年主营业务收入占全年主营业务收入的平均百分比为38.69%，上半年净利润占全年净利润的平均百分比为26.12%。3、公司前身海默仪器接受无形资产捐赠公司由兰州海默仪器制造有限责任公司整体变更设立之前，董事长窦剑文将其持有的四项专利技术无偿赠与海默仪器。其中三项由北京六合正旭资产评估有限责任公司进行评估，并出具了六合正旭评报字（2000）第020号《资产评估报告书》，评估结果为三项专利技术价值7,055.05万元。海默仪器原股东与拟引进新股东同意窦剑文将前述经评估的三项专利技术无偿赠与海默仪器，作价1,400万元。2000年9月23日，公司注册资本由100万元增至4,000万元，其中窦剑文无偿赠与公司知识产权形成的资本公积1,400万元按原股东持股比例全额兰州海默科技股份有限公司招股意向书1-1-5转增注册资本。上述三项专利权当时作价金额占到公司2000年9月30日公司净资产的34.99%。截至到2008年底，上述专利权保护期已到期并且已摊销完毕，无账面价值，对公司未来的经营业绩没有影响。4、2009年末公司外币报表折算差额较大本公司截至到2009年12月31日的外币报表折算差额金额为-5,233,086.56元。本公司子公司海默国际及其子公司海默阿曼分别以当地货币迪拉姆和里亚尔核算，上述两种货币均与美元汇率挂钩，对美元的汇率相对稳定，而昀近几年人民币对美元汇率有较大幅度升值，因此本公司合并报表的外币报表折算差额较大。外币报表折算差额对公司利润的影响数，本公司已经在合并利润表--其他综合收益中进行了反映，2009年、2008年和2007年其他综合收益分别为-44,209.76元、-2,759,106.86元、-2,091,073.16元。5、公司提醒投资者需特别关注下列风险，并提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。（1）本公司业务市场区域集中在海外，尤其依赖中东地区的石油公司客户，公司在报告期内营业收入前5名的客户实现销售收入合计占公司营业收入的比例较高。2007年、2008年和2009年，公司营业收入前5名的客户实现销售收入合计占公司营业收入的比重分别81.93%、66.83%和71.02%，海外营业收入占全部营业收入的比重分别为88.20%、80.08%和78.88%。（2）公司享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。公司主要产品多相流量计出口商品代码为90261000，出口退税率为17%。2007年、2008年及2009年，本公司应收退税额分别为236,773.48元、761,349.97元和1,482,429.79元；免抵税额分别为987,525.36元、2,793,802.71元和3,367,285.34元。公司当期出口货物不予免征、抵扣，计入出口货物成本的税额分别为37,495.65元、92,255.32元和14,975.62元，形成的原因主要是本公司实行17%的增值税率，而部分产品备件出口按13%的退税率退税，差额部分不予抵扣计入营业成本，从而影响本公司的经营成果。随着公司出口收入的增长，如果国家向下调整公司主要产品的出口退税率，将在一定程度上影响到公司的利润水平。（3）本公司的产品和服务以国际市场为主，海外业务收入占公司收入的绝兰州海默科技股份有限公司招股意向书1-1-6大部分，汇率变动对公司收入利润的影响较显著。在人民币保持升值趋势的情况下，目前公司外汇收入大于外汇支出使得人民币汇率变动对公司的负面影响更大。2007年、2008年和2009年，公司因汇率变动受到的汇兑损失分别为人民币1,238,848.50元、1,172,642.43元和208,299.04元，占当期净利润的比例分别为7.79%、5.92%和0.75%。（4）2009年12月31日，公司应收账款账面金额为47,573,198.05元，占当期营业收入的比例为40.59%，2009年末的应收账款比2008年末增加20,250,598.63元，增幅为74.12%。2009年末的公司应收账款均属正常生产经营所致，2009年度本公司应收账款政策未发生变动，与报告期其他年度完全一致。应收账款增加的主要原因是2009年度第四季度交货并确认收入的金额较大，年末时货款未到收款期。公司客户均为国内外大型石油公司，公司和主要客户之间有长期、稳定的合作，这些客户实力雄厚，支付能力强，信誉度高，有着非常规范的付款制度和程序，公司已按照坏账准备政策充分计提了坏账准备。尽管如此，如果相关客户未来发生重大变故，导致其资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能对公司应收账款回收产生重大影响；如果公司应收账款发生坏账损失的金额增大，将会导致公司利润总额出现一定幅度的下降。截止目前，公司应收账款回款情况正常，未出现重大变化。（5）母公司海默科技适用15%的企业所得税税率，公司子公司海默国际适用的当地所得税税率为0%，海默国际的控股子公司海默阿曼根据当地税收政策，应纳税所得额为利润总额扣减3万里亚尔（OMR），按12%的税率计算应纳税额。截止2009年12月31日，海默国际和海默阿曼的未分配利润分别为23,887,069.80元（母公司口径）和36,977,087.98元。如果上述未分配利润分回公司，根据《中国人民共和国企业所得税法》第24条的规定，公司应按照母公司与子公司之间的税率差补缴企业所得税，公司已按《企业会计准则第18号—所得税》的规定在合并报表中确认了递延所得税负债及相应的所得税费用。截至到2009年12月31日，公司合并报表中确认的该项递延所得税负债金额为4,296,825.33元；2007年、2008年和2009年，公司合并报表由此确认的所得税费用分别为1,335,389.65元、1,040,135.86和1,076,859.58元。境外子公司当地法律对其分红没有任何法律限制，海默国际和海默阿曼的利兰州海默科技股份有限公司招股意向书1-1-7润分配分别依据其《公司章程》和《设立协议》执行，均由各自的股东大会作出决定，海默国际所在地阿联酋以及海默阿曼所在地阿曼均非外汇管制国家，对当地公司的利润分配及分配的股利汇出本国没有法律限制，发行人对海默国际和海默阿曼的利润分配均拥有绝对控制权。兰州海默科技股份有限公司招股意向书1-1-8目录第一节释义.................................................................................................12 第二节概览.................................................................................................16 一、发行人简要情况.............................................................................................................16 二、控股股东、实际控制人简要情况.................................................................................17 三、发行人主营业务概述.....................................................................................................17 四、发行人主要财务数据及主要财务指标............................................