吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案

吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案1A股代码：000875A股简称：吉电股份吉林电力股份有限公司JILINPOWERSHARECO.,LTD（注册地址：吉林省长春市工农大路3088号）非公开发行A股股票预案二〇〇九年五月吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案2公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。特别提示本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2009年5月15日—18日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行尚待国务院国有资产监督管理委员会批准。本次非公开发行尚待公司股东大会批准。本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案3目录释义.............................................................5第一节本次非公开发行A股股票方案概要.............................7一、发行人基本情况.............................................7二、本次非公开发行的背景和目的.................................7三、本次非公开发行方案概要.....................................8四、本次发行是否构成关联交易..................................10五、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................10六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序10第二节发行对象基本情况..........................................11一、中电投集团的基本情况......................................11二、其他需要关注的问题........................................13三、附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》内容摘要........14第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................16一、募集资金投入计划..........................................16二、募投项目的基本情况与前景..................................16三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响..............21四、募集资金投资项目涉及报批事项情况..........................22第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................23一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化..23二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................24三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案4同业竞争等变化情况............................................24四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........25五、本次发行对公司负债情况的影响..............................25第五节本次发行相关的风险说明....................................25一、业务与经营风险............................................25二、财务风险..................................................26三、管理风险..................................................27四、政策风险..................................................27五、其它风险..................................................28吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案5释义在吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：吉电股份、本公司、公司、发行人指吉林电力股份有限公司中电投集团指中国电力投资集团公司能交总指吉林省能源交通总公司成套公司指中国电能成套设备有限公司本次发行、本次非公开发行指吉林电力股份有限公司本公司向不超过十家特定对象非公开发行A股股票本预案指本次非公开发行A股股票预案国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会国土资源部指中华人民共和国国土资源部环保部指中华人民共和国环境保护部深交所指深圳证券交易所A股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》元指人民币元装机容量指发电设备的额定功率之和上网电量指电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案6售电量MW指兆瓦，即1,000,000瓦或0.1万千瓦厂网分开指电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电力资产，按照发电和输电两类业务进行划分，重组后成立若干符合现代企业制度要求的法人实体。“厂网分开”的实施，标志着电力行业垂直垄断经营模式的结束竞价上网指根据不同发电厂的报价，决定是否将其提供的电能上网输出。具体方案为：在区域电网公司的经营范围内，设置一个或数个电力交易中心，按照相应的市场竞争规则和市场交易制度，实行发电侧竞价调度指一个电力系统中所有发电机组的发电安排，通常时刻变动以使发电与电力需求相适应。调度一个发电厂指对该发电厂的运行下达命令利用小时指一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数。是用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标权益装机容量指全资电厂装机容量与控、参股电厂装机容量乘以控、参股比例之和上网电价指发电厂销售给电网的单位电力价格上大压小指上大发电机组，关停小发电机组内部收益率指能够使未来现金流入现值等于未来现金流出现值的折现率，即使投资净现值为零的折现率吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案7第一节本次非公开发行A股股票方案概要一、发行人基本情况1．公司名称（中文）：吉林电力股份有限公司公司名称（英文）：JILINPOWERSHARECO.,LTD中文简称：吉电股份2．法定代表人：杨金光3．成立（工商注册）日期：1993年4月28日4．公司A股上市交易所：深圳证券交易所公司A股简称：吉电股份公司A股代码：0008755．联系地址：吉林省长春市人民大街5688号6．邮政编码：1300227．电话号码：[phone]．传真号码：[phone]．电子信箱：[e-mail]二、本次非公开发行的背景和目的本公司作为一家在深圳上市的公司，也是中电投集团在东北地区的唯一上市公司，承担着中电投集团在吉林地区电力产业发展的重任。为了体现大股东中电投集团对本公司的支持，同时为充分发挥资本市场资源配置功能，抓住市场有利时机，助力提升公司产能和核心竞争力，实现做强做大吉林电力市场的发展目标，本公司拟提出非公开发行A股股票申请，把握资本市场时机，充实公司的资本金，提升公司的投、融资能力，促进公司投资项目的顺利实施，提高公司盈利能力，实现公司的可持续发展，以优良的业绩回报公司的广大投资者。电力行业是资本密集性行业，公司新建项目均需较大的资金投入，如单一依靠自有资金，则面临较大的资金缺口，影响公司的发展进程；而公司目前资产吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案8负债率较高，继续从银行贷款受到制约，急需开拓新的融资渠道。从本次募集资金投资项目看，项目投产后可以提升公司的装机容量及发电能力，有效提高公司在吉林地区电力市场的占有率及核心竞争力。三、本次非公开发行方案概要1．发行股票的类型和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2．发行股票的数量本次非公开发行A股股票的数量不超过5.5亿股（含5.5亿股）。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定昀终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。3．发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。4．发行对象及认购方式本次发行对象为包括本公司的实际控制人中电投集团在内的不超过十家特定对象。除中电投集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。5．上市地点本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案96．发行价格与定价方式本次非公开发行A股股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的90%，即3.76元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。7．募集资金用途本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过206,800万元，计划投资于以下项目：本次非公开发行完成后，本次募集资金相对于项目所需资金的缺口部分，公司将根据实际需要通过自筹或银行贷款方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。8．本次发行前的滚存利润安排在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。9．锁定期安排本次非公开发行的股份，在发行完毕后，中电投集团认购的股份自发行结序号募集资金项目项目动态总投资（万元）拟投入募集资金（万元）1白城电厂2×60万千瓦“上大压小”新建工程项目467,100.00186,307.002长岭腰井子4.95万千瓦风电场工程53,339.1710,668.003吉林长岭三十号4.95万千瓦风电场工程49,122.149,825.00合计569,561.31206,800.00吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案10束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。10．本次发行股票决议的有效期限本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。四、本次发行是否构成关联交易本次发行对象包括公司控股股东中电投集团，中