房地产、证券类信托业务的典型模式及实务操作要点

1信泽金Trust【定制培训】信托业务的典型模式及实务操作要点专题培训第一场房地产、证券类信托业务的典型模式及实务操作要点王巍2011年1月25日·北京TrustTrustTrustTrust2信泽金Trust一、信托业务操作的实务基础二、房地产信托业务的分类解析以及对实务操作的启示三、证券类信托业务的分类解析以及对实务操作的启示四、总结交流3信泽金Trust一、信托业务操作的实务基础4信泽金Trust一、信托业务操作的实务基础�金融信托的基本运作结构：“一体两翼”委托人委托人信托公司（受托人）企业项目资金非资金资金运用受益人（可能与委托人重合，也可能与受托人部分重合）信托受益权5信泽金Trust一、信托业务操作的实务基础�金融信托的“资金端”�“合格投资者”�区分：个人与机构�门槛：100万→300万→？�“50人”限制？法人或其他组织投资一个信托计划最低金额≥100万元人民币自然人投资一个信托计划最低金额≥100万元人民币个人或家庭金融资产100万元人民币个人收入在最近三年内每年超过20万元人民币夫妻双方合计收入在最近三年内每年超过30万元人民币委托人具有完全民事行为能力6信泽金Trust一、信托业务操作的实务基础�金融信托的“信托端”——信托公司信托公司在国内的特殊地位信托公司在国内的特殊地位金融行业的““““轻骑兵””””改革开放的先导者金融创新的先行者灵活的投融资平台传统金融的拓展者一种具有灵活优势并受到严格监管的特殊非银行金融机构7信泽金Trust一、信托业务操作的实务基础�金融信托的“信托端”——信托公司以受托理财为中心的中介服务类专业金融机构信托公司功能作用连接资本市场、货币市场和产业市场金融信用广泛融资复合投资资产管理资本运营综合中介8信泽金Trust一、信托业务操作的实务基础�金融信托的“信托端”——信托公司�三大业务：信托业务、固有业务、中间业务�信托业务，是信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。�三类信托业务：融资类信托、投资类信托、事务类信托�信托公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：(一)资金信托；(二)动产信托；(三)不动产信托；(四)有价证券信托；(五)其他财产或财产权信托；(六)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；(八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；(九)办理居间、咨询、资信调查等业务；(十)代保管及保管箱业务；(十一)法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；（十二）信托公司可以根据《中华人民共和国信托法》等法律法规的有关规定开展公益信托活动。�特许经营的专项业务：资产证券化、企业年金基金、QDII、保险资金间接投资基础设施……9信泽金Trust一、信托业务操作的实务基础�金融信托的“信托端”——信托公司�信托财产和固有财产的管理运用方式�信托公司管理运用或处分信托财产时，可以依照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行。中国银监会另有规定的，从其规定。信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产。�信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银监会另有规定的除外。�信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务，且同业拆入余额不得超过其净资产的20%。中国银监会另有规定的除外。�信托公司可以开展对外担保业务，但对外担保余额不得超过其净资产的50%。�信托公司管理信托计划，不得向他人提供担保，向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%，但中国银监会另有规定的除外。10信泽金Trust一、信托业务操作的实务基础�金融信托的“项目端”�信托公司的主要业务种类股权类业务金融资产类业务证券类业务房地产类业务矿产能源类业务基础设施业务11信泽金Trust二、房地产信托业务的分类解析以及对实务操作的启示12信泽金Trust二、房地产信托业务的分类解析以及对实务操作的启示�（一）信托公司如何在“土地招拍挂”之前提供信托融资？�1、信托公司面对的主要市场需求以及备选方案�2、案例：鄂尔多斯市恒信金山项目股权投资集合资金信托计划（2010年7月13日成立并生效）�信托计划实际规模为98,000万元人民币（共签订资金信托合同50份）其中优先受益权信托单位73,000万元，劣后受益权信托单位25,000万元。劣后受益权信托单位由鄂尔多斯市恒信房地产有限责任公司和鄂尔多斯市金山房地产开发（集团）有限责任公司或其指定的第三方认购。�将其中的13,000万元信托资金用于受让鄂尔多斯市恒信金山投资有限责任公司（以下简称“项目公司”）100%的股权（共13,000万元出资额），其余信托资金以增资的方式投资于项目公司，用于鄂尔多斯市东胜区罕台镇城乡统筹试验示范区特定土地开发建设。13信泽金Trust二、房地产信托业务的分类解析以及对实务操作的启示鄂尔多斯市恒信金山项目股权投资集合资金信托计划【续】�信托期限：24个月。满12个月后可提前终止或部分提前终止。�内蒙古恒信实业集团有限责任公司、鄂尔多斯市金山房地产开发（集团）有限责任公司承担资金补足义务——以上二者对信托计划终止或（部分）提前终止日信托财产专户内现金类信托财产金额（以信托财产专户账面金额确认）低于应支付的优先受益人的信托本金及预期收益金额（以受托人测算的金额为准）的差额承担资金补足义务；且恒信集团与金山集团就前述资金补足义务承担连带责任。补足资金金额=应支付给优先受益人的信托本金及预期收益金额-信托财产专户内现金类信托财产金额。其他：一票否决权、印信监管、资金监管、财务监管……14信泽金Trust二、房地产信托业务的分类解析以及对实务操作的启示鄂尔多斯市恒信金山项目股权投资集合资金信托计划【续】�项目的成本优势、结构化信用增级措施�项目土地“招拍挂”：与地方政府签署协议�信托资金的退出方式（多种方式备选）（1）项目公司分红或减资（2）转让项目公司的股权（3）次级受益人履行资金补足义务（4）处分项目公司资产或者清算项目公司……3、延伸思考：其他相关案例解析以及对此类信托业务的启示15信泽金Trust二、房地产信托业务的分类解析以及对实务操作的启示�（二）信托公司如何在“土地出让金足额缴付”之前提供信托融资？�1、信托公司面对的主要市场需求以及备选方案�2、案例：东宸智地股权投资集合信托计划（2010年7月22日成立）�项目的土地位置：湖南省长沙市雨花区洞井镇牛头村、新兴村�项目的土地现状：宗地红线范围外通路、通电、供水，排水、通讯，红线范围内土地未平整，已完成征地拆迁安置补偿。�项目的宗地规划：用途为住宅，出让年限70年；容积率≤2.0；建筑密度≤26%；建筑高度≤100米；绿地率≥40%。�项目的土地权属：湖南东宸智地房产开发有限公司通过长沙市国土资源局网上挂牌出让系统于2009年11月18日取得了【2009】网挂037号项目地块，竞拍价格为29911万元，已交付保证金6000万元，余款23911万元计划在半年内付清。16信泽金Trust项目开发计划（一期）2010年10月：完成施工前期准备工作，场地三通一平、出设计施工图纸等；2010年12月：完成桩基、土方工程。2011年2月：完成地下结构工程。2011年6月：完成主体结构（预计4月可拿到预售许可）2011年10月：完成室内外装修、水电及安装工程。2012年2月：完成管网、园林绿化、配套设施工程。2012年6月：全部验收交付使用。B.项目销售计划：一期销售周期为14个月：2011年4月－2012年5月。二、房地产信托业务的分类解析以及对实务操作的启示17信泽金Trust东宸智地股权投资集合信托计划中信信托保管银行东宸智地其他第三方委托人（优先级受益人）次级受益人宏宇宙牛头村项目和长沙融科股权运营管理日常管理东宸智地现有管理团队认购信托产品分配信托收益管理服务支付管理费优先认购增发支付权利维持费或有机会认购中间级或次级信托帐户管理股权投资开发收益分配二、房地产信托业务的分类解析以及对实务操作的启示18信泽金Trust东宸智地股权投资集合信托计划（续）�信托规模：44,000万元（信托合同总份数为97份，其中，优先级受益权合同为96份，委托人均为自然人，共募集资金29,000万元，认购金额低于300万元的自然人投资者签署的合同为48份；次级受益权合同为1份，募集金额15,000万元，包括1,000万元现金和14,000万元股权形式资产。）�信托期限：3年（2010年7月22日至2013年7月22日），优先级受益权期限为2年（2010年7月22日至2012年7月22日）。�预期收益：信托计划优先级预期收益率为10.5%/年。�资金投向：信托资金将用于向湖南东宸智地房产开发有限公司增资。二、房地产信托业务的分类解析以及对实务操作的启示19信泽金Trust东宸智地股权投资集合信托计划（续）�信托资金退出方式：优先级信托受益权在信托期间及期限届满时通过赎回方式退出；次级受益权通过信托计划清算，分配剩余信托财产退出。如优先级受益权到期而信托计划资产中的现金部分不足时，可以通过增发中间级或次级受益权份额募集资金进行赎回。�信托收益实现方式：受托人管理东宸智地公司股权带来的分红、处置收益；宏宇宙公司为了取得在未来信托计划增发中间级或次级信托受益权时享有优先认购权而支付的权利维持费。�其他重要事项：在优先级受益权到期日后的处置存续期间，为优先级受益权对应的投资本金按照15%的年化收益率计算收益；原股东承诺增资之前的项目公司不存在其他或有负债。二、房地产信托业务的分类解析以及对实务操作的启示20信泽金Trust东宸智地股权投资集合信托计划（续）●对项目公司的监管：�受托人相关人员担任董事长及法人代表；�重置公司法律印鉴，重要印鉴由受托人掌管。●对资金运作的监管：�严格按照用款及工程进度计划进行管理；�双账户管理：公司主账户、日常运营账户。●对开发过程的管理：�定期检查项目开发进度；�时点监控以及其他。�3、延伸思考：其他相关案例解析以及对此类信托业务的启示二、房地产信托业务的分类解析以及对实务操作的启示21信泽金Trust二、房地产信托业务的分类解析以及对实务操作的启示�（三）信托公司如何在“银行开发贷无法到位”的时候提供信托融资？�1、信托公司面对的主要市场需求以及备选方案�2、典型案例分析：阳光房地产开发有限公司贷款集合资金信托计划�阳光城集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告（证券代码：000671证券简称：阳光城公告编号：2011-001）——审议通过《关于公司子公司阳光房地产与山东信托签署信托贷款合同的议案》——审议通过《关于全资子公司阳光房地产以土地使用权连同在建工程的投入资产向山东信托提供抵押担保的议案》——审议通过《关于公司为子公司阳光房地产向山东信托履行信托贷款合同提供担保的议案》22信泽金Trust