投行转型之新三板、四板业务拓展(中山证券)

0诚信稳健创新和谐问渠那得清如许为有源头活水来投行转型之新三板、四板业务拓展1目录四板新三板的定义1四板新三板市场概述2新三板对传统投行业务的提升3新三板对直投自营经纪业务的提升4新三板市场实务52四板的基本概念四板发展历程新三板的基本概念新三板的发展历程四板新三板的定义132008年9月，天津股权交易所开始运营，开创了区域股权市场先河，至2012年11月初，覆盖22个省市，挂牌公司215家，超过中关村新三板，总市值约212亿元，为区域性市场树立了较好的示范作用。随后，重庆、上海、山东等多个区域市场投入运营。上述区域市场中，天津、重庆、上海、广州、山东等地已经迕行了一定实践，为区域股权交易市场建设积累了经验。从覆盖区域上看，天交所最为广泛，22个省市，上海股权托管交易中心和广州股权交易中心则分别覆盖长三角和珠三角。四板的发展历程145根据证监会〔2012〕20号《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见》区域性市场原则上不得跨区域设立营业性分支机构，不得接受跨区域公司挂牌。确有必要跨区域开展业务的，应当按照37号文要求分别经区域性市场所在地省级人民政府及拟跨区域的省级人民政府批准，并由市场所在地省级人民政府负责监管6基本概念新三板全名：全国中小企业股份转让系统。是以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖非上市公司股份为核心业务的股份转让平台。全国股份转让系统股份转让股份报价其他业务原NET、STAQ系统挂牌公司主板及中小板退市公司中关村、张江、滨海、东湖园区公司其他国家级高新区公司规划中7发展历程（1/3）（一）代办股份转让服务业务正式启动2001年6月12日，经中国证券监督管理委员会批准，中国证券业协会发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让服务业务正式启动。市场功能：解决两系统挂牌公司流通股的转让问题。1992年和1993年，全国证券自动报价系统(STAQ系统）和全国电子交易系统（NET系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于1999年9月9日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。（二）引入退市公司到代办股份转让系统挂牌为妥善解决退市公司股份转让问题，2001年11月30日，中国证监会发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》，规定退市公司可以进入代办股份转让系统，这是代办系统功能的第一次扩展。由此，积极为退市公司提供股份转让服务成为代办系统的重要任务之一。文件发布后，有4家退市公司陆续进入代办系统挂牌，但由于当时没有强制性要求，仍有较多退市公司未到该系统挂牌。8发展历程（2/3）（三）上市公司退市后强制平移到代办系统挂牌2004年2月，中国证监会下发了《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》,该文件规定了退市平移机制，强制上市公司退市以后必须进入代办系统。（四）中关村股份报价转让试点业务的推出2006年1月16日，经中国证监会批准，中国证券业协会发布了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》及相应配套规则，园区公司进入代办系统进行股份报价转让试点工作正式启动。（五）扩大非上市股份公司股份转让试点2012年9月7日，扩大非上市股份公司股份转让试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在北京举行，上海张江、天津滨海、武汉东湖三地园区企业继中关村企业后进入试点范围。9发展历程（3/3）（六）运管机构正式成立2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册。（七）未来发展规划一是鉴于国家级高新技术产业开发区相关基础准备工作相对成熟，将首先允许国家级高新技术产业开发区内具备条件的未上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份公开转让，进一步探索场外交易系统运行规律和管理经验；二是在制度体系和工作机制基本形成并稳定运行后，将市场服务范围扩大到全国具备条件的股份有限公司。10建立多层次资本市场的战略部署新三板在未来中国多层次资本市场中的地位新三板的业务定位新三板市场现状新三板企业转板概况新三板、四板市场概述211建立多层次资本市场的战略部署股权分置改革完成后，我国逐步建立由主板、中小板、创业板、全国股份转让系统的多层次资本市场体系倒金字塔型—国内资本市场现状，与市场发展方向相悖。全国性场外市场主要分为两大部分:全国股份转让系统（新三板）和产权交易市场。全国股份转让系统（新三板）将成为全国性场外市场的核心和主体，区域型产权交易市场作为场外交易市场的重要组成部分中小板创业板证监会统一监管下的全国性场外市场全国股份转让系统主板产权市场12新三板在未来中国多层次资本市场中的地位从国际成熟的市场来看，场外市场到场内市场的挂牌或上市标准趋于严格，呈现出公司规模逐次增加、公司数目逐次减少的“正三角”结构。较低一级的市场一方面满足无法达到高层次市场上市要求的企业股权融资和股权交易的需求，另一方面也充当了较高层次市场的资源基础。以美国为例，其资本市场呈现出“正三角”结构，在OTCBB（美国场外交易电子报价板，相当于中国的新三板）挂牌的企业，在满足一定的标准之后，可以转到NASDAQ或者NYSEAmex（相对于中国的A股市场，包括创业板、中小板和主板市场）目前中国的资本市场结构与美国的资本市场结构形成了鲜明的对比，呈现出“头重脚轻”的“倒三角”结构（如前页所示），新三板、创业板、中小板的规模远不如主板市场，这一结构将会得到彻底改变，也将呈现出“正三角结构”，以新三板为最重要部分的场外市场将是中国多层次资本市场的基础市场，是培育上市资源的“孵化器”与“蓄水池”。因此，完善中国资本市场的结构，以新三板为着力点推进场外市场改革是中国资本市场改革的必然选择。13新三板的业务定位新三板定位是真正为科技型创新企业服务的市场，是一个高效、便捷的高新技术企业投融资平台，设立目的是让那些暂时达不到上市标准或者目前存在上市障碍，但是有发展潜力、符合国家产业政策的创新型中小企业能够在这个市场上实现股份流动与资金融通。具体的企业定位为：1.成长初期的高新技术企业：完成产品研发和小规模生产，需要融资实现规模化生产、同时拓宽市场渠道。2.成长受限制的高新技术企业：发展遇到瓶颈，虽然有一定的生产能力、市场份额、盈利能力，但是缺乏资金、市场份额不足、人才和管理难以提升，企业希望提高声誉度、实现快速发展。3.上市的后备企业：未来来来来年即可符合上市条件，需要熟悉适应资本市场；拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在一定的障碍，需要时间规范。4.企业家有开拓进取精神，企业有较强烈做大做强的意愿。14新三板市场现状就挂牌企业数量来说，挂牌家数由2008年41家发展到2012年12月14日的177家，2012存量企业是2008年的4倍多。就交易状况看，每年成交金额总体呈增长趋势，尤其是2012年11月更是一跃突破5亿元。具体见下表：此外，新三板挂牌交易呈现出以下特点：交易相对不是十分活跃，交易对象为机构投资者和既有股东。呈现这一特点的主要原因是：挂牌公司存量还比较少、禁止非股东的自然人投资者参与、机构投资者与股东都存在惜售心理。随着新三板有关政策的进一步明朗，其交易会更加活跃。年份20082009201020112012年11月挂牌公司（家）41597482166总股本（亿股）18.863423.589226.897729.207751.2558成交笔数（笔）479874635347569成交股数（万股）5380.658110702.25576886.29322881.799310210.6989成交金额（亿元）2.92594.82164.16781.53415.294215新三板企业转板概况截止到2012年12月，新三板企业转板成功8家，另有12家企业已经启动了转板程序。成功转板企业转板前板块转板时间转板后股份报价代码股份报价简称股票代码股票简称430012博晖创新创业板2012.05.15.300318博晖创新430045东土科技创业板2012.09.11.300353东土科技430030安控科技创业板2012.5.18.过会430008紫光华宇创业板2011.10.26.300271紫光华宇430023佳讯飞鸿创业板2011.05.05.300213佳讯飞鸿430001世纪瑞尔创业板2010.12.22.300150世纪瑞尔430006北陆药业创业板2009.10.30.300016北陆药业430007久其软件中小板2009.08.11002279久其软件16新三板成为传统投行业务变革的重要内容新三板或为IPO改革方案新三板将为投行业务新的利润增长点新三板对传统投行业务的提升317新三板成为传统投行业务变革的重要内容随着投行的IPO和再融资业务收费已经越来越低，今后将会成为常态，特大型企业这样的利润点已经发掘完毕，而创业板和中小板的发行受到普遍质疑的情况下，未来投行业务的盈利模式和竞争格局方面会发生很大变化：投行将从“保荐”转向“保荐加销售”，向更具有交易资讯能力的方向转变。以股权为主的业务模式转向股债并重的多元化业务模式，要做“股票加债券”的投行由“项目投行”转向“客户投行”，提供多层次的服务，从企业想进入资本市场开始，就提供一系列的服务。从交易所场内市场转向场外市场。18新三板或为IPO改革方案根据证监会公布消息，截至12月6日，准备在上交所上市的公司有158家，包括中国核电、中国邮政速递物流等大型公司等；计划在深交所中小板上市公司新增4家，达到342家。另外，还有320家公司准备登陆创业板。这也意味着，包括初审、已过会未发以及终止发行的待上市企业合计达到820家。而到目前为止，仅有54家公司终止审查。其中中国核电是名副其实的“巨无霸”，拟登陆上交所，募集资金可能在百亿元以上。IPO改革思路之一：先在新三板挂牌，再转中小板、创业板方案：可引导拟上市企业先到“新三板”或者区域性股权交易市场挂牌同时在制度上安排一定的配套机制，允许经过一段时间考验的优秀公司转到中小板、创业板。19新三板将为投行业务新的利润增长点针对新三板业务，券商投行部门可以为企业提供以下服务内容：1、提供新三板挂牌服务；2、为挂牌后企业提供定向增资、私募债等再融资服务；3、为挂牌后企业提供持续督导服务；4、为挂牌后企业提供转板上市服务。目前在首批试点扩容的三个园区中，上海张江高新区有2万多家企业，为新三板上市完成股份制改造的有200多家；天津滨海高新区有344家企业被认定为高新技术企业，有20多家企业完成股份制改造；武汉东湖高新区注册企业2万余家，110家企业已与券商签订新三板保密协议。20新三板业务特点新三板对直投经纪业务的提升新三板对自营业务的提升新三板业务的合作创新模式新三板对直投经纪自营业务的提升421新三板业务特点业务综合性涉及投行、经纪、自营、直投等诸多部门及相关业务制度创新性中国场外交易市场的重要组成部分、做市商制度收益长期性短期收益有限、长期回报（做市商差价利润、再融资服务收入、交易佣金、直投预期收益以及转板服务收入）丰厚稳定终身督导性高新园区企业规模较小，分布相对分散，备案申报材料相对较简单，主办券商终身持续辅导22新三板对直投经纪业务的提升新三板对券商直投业务的提升：新三板将为直投提供一个巨大的企业储备池，扩大可选的基数，给直投业务带来快速发展的机遇。新三板对券商经纪业务的提升：1、为合格投资者提供开户、委买、委买服务2、符合条件的证券营业部投资者或可参加新三板公司的定向增发3、巨大的托管市值和潜在交易价值4、更丰富的资本市场服务内容5、更多新客户开发的工具和手段23新三板对自营业务的提升根据中国证监会2012年11月16日公布《关于修改〈关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定〉的决定》的规定，券商自营机构可以买卖已经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券。证监会将新