探路者：关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的

中国·北京市东长安街10号长安大厦3层邮编：100006Add:At3\FBeijingTower,No.10EastChangAnAvenue,BeijingChinaPostcode:100006电话（Tel）：（8610）65288888传真（Fax）：（8610）65226989网址：电子邮箱：[e-mail]关于北京探路者户外用品股份有限公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书致：北京探路者户外用品股份有限公司根据北京探路者户外用品股份有限公司（以下称“公司”或“探路者”）与北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所作为探路者的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”），以及《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就探路者激励计划预留股票期权授予(以下简称“本次预留期权授予”)相关事项出具本法律意见书。为本法律意见书的出具，本所审查了探路者提供的相关文件、资料，并听取了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次预留期权授予相关事项进行了核实、验证。本所仅就本次预留期权授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。探路者已向本所保证，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有探路者的股票，与探路者之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。本法律意见书仅供探路者实施本次预留期权授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：一、本次预留期权授予的批准与授权（一）探路者激励计划相关议案已获公司第一届董事会第十七次会议、公司第一届董事会第二十六次会议、公司第一届董事会第二十七次会议、公司第一届董事会第三十一次会议、公司第一届监事会第十次会议、公司第一届监事会第十三次会议、公司第一届监事会第十四次会议、第一届监事会第十八次会议及2010年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会审核无异议后备案。根据上述相关议案，激励计划预留股票期权26.50万份，占首期股票期权激励计划所涉股票期权数量总额的9.99%。（二）探路者第二届董事会第四次会议于2011年9月9日审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定公司拟向激励对象授予预留股票期权，第一批预留期权的授权日为2011年9月9日。经本所律师核查，根据公司2010年度股东大会审议通过的2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2010年末总股本13400万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)，资本公积金每10股转增10股，并于2011年4月28日实施完毕。根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格以及期权数量进行相应的调整。根据公司股东大会的授权，2011年5月25日公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象人员及期权数量的议案》。经过本次调整，公司首期股票期权激励计划预留期权的总份数由原26.50万份增加至53.00万份。（三）探路者第二届监事会第三次会议于2011年9月9日对第一批预留股票期权授予对象名单进行了核查确认，并同意第一批预留股票期权授予相关安排。（四）2011年9月9日，探路者独立董事就公司预留股票期权授予相关事项发表了肯定性的独立意见。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留期权授予已取得了必要的批准和授权。二、本次预留期权授予的条件根据探路者承诺并经本所核查，本次预留期权授予已满足如下条件：（一）探路者未发生如下任一情形：1．最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3．中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。（二）预留股票期权授予对象未发生如下任一情形：1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。本所律师认为，探路者本次预留期权授予条件已满足，探路者董事会向激励对象授予股票期权符合相关法律、法规和规范性文件及激励计划的规定。三、本次预留期权授予的相关事宜（一）本次授出的第一批预留期权的授予日期根据公司《激励计划》的规定，预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。根据探路者第二届董事会第四次会议决议，本次第一批预留期权的授权日为2011年9月9日，符合公司《股票期权激励计划》的规定。（二）预留股票期权授予对象、职务、数量公司计划将53.00万份预留期权分批授出，并于2011年9月9日向5名激励对象授出第一批11.50万份预留期权，剩余41.50万份期权计划在2011年12月15日前授出，本次授出的第一批5名预留期权激励对象人员名单如下：序号姓名岗位名称岗位级别股份数量（万份）占公司总股本的比例1陈凯南区销售总监总监2.000.0075%2王鹏西南区区域经理经理3.000.0112%3杨垚华中区区域经理经理2.000.0075%4彭劲柏人力资源总监总监2.000.0075%合计11.500.0429%注：上述人员均为已在公司工作6个月以上的部门经理及3个月以上的高级总监，该名单已经中国证监会备案无异议。根据公司第二届监事会第三次会议对激励对象名单核实情况并经本所核查，本次激励对象不存在不符合授予条件的情形，获授资格和范围符合法律、法规和规范性文件的规定。（三）本次预留股票期权的行权价格本次预留股票期权的行权价格为人民币18.82元。该行权价格取下列两个价格中的较高者：1．预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；2．预留部分授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。（四）本次预留股票期权的行权时间预留部分的股票期权自相应的授权日起满18个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自预留部分期权的授权日起18个月后的首个交易日起至相应的授权日起30个月内的最后一个交易日当日止30%第二个行权期自预留部分期权的授权日起30个月后的首个交易日起至相应的授权日起42个月内的最后一个交易日当日止30%第三个行权期自预留部分期权的授权日起42个月后的首个交易日起至相应的授权日起54个月内的最后一个交易日当日止40%（五）本次预留股票期权的行权条件本计划首次授予（包括预留股份）在2011—2013年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：行权期业绩考核目标第一个行权期2011年净资产收益率不低于10%，2011年净利润相比2009年增长不低于30%第二个行权期2012年净资产收益率不低于11%，2012年净利润相比2009年增长不低于70%第三个行权期2013年净资产收益率不低于12%，2013年净利润相比2009年增长不低于120%本所律师认为，本次预留股票期权的授予日、授予对象、授予数量、行权价格、行权时间和行权条件均符合相关法律、法规和规范性文件及激励计划的规定。四、结论性意见综上所述，本所律师认为，本次预留期权授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象、授予数量、行权价格、行权时间、行权条件等事项均符合相关法律、法规和规范性文件及激励计划的规定；本次预留期权授予合法、有效；公司尚需就本次预留期权授予办理信息披露、期权授予登记等事项。本法律意见书正本四份，无副本；经本所盖章及经办律师签字后生效。（本页无正文，为北京市尚公律师事务所《关于北京探路者户外用品股份有限公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》签署页。）北京市尚公律师事务所经办律师：负责人：李庆陈国琴陈健2011年9月13日