申银万国证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份

申银万国证券股份有限公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一二年十月申银万国关于华星创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之核查意见II特别说明及风险提示本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。1、华星创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证发行股份购买资产预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。2、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关事项已经华星创业第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得如下批准方可完成：（1）上市公司关于本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的第二次董事会和股东大会审议通过；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上市公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。申银万国关于华星创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之核查意见III目录释义......................................................................................................................................................1第一节序言..........................................................................................................................................3第二节独立财务顾问的声明及承诺..................................................................................................8第三节本次预案核查意见................................................................................................................10第四节本次核查结论性意见............................................................................................................23第五节内核程序和内核意见............................................................................................................24申银万国关于华星创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之核查意见1释义在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、上市公司、华星创业指杭州华星创业通信技术股份有限公司远利网讯指珠海市远利网讯科技发展有限公司鑫众通信指上海鑫众通信技术有限公司明讯网络指浙江明讯网络技术有限公司标的公司指鑫众通信、明讯网络、远利网讯交易对方、发行对象指自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产指远利网讯99%股权、鑫众通信39%股权、明讯网络39%股权本次交易、本次重组、本次重大资产重组指杭州华星创业通信技术股份有限公司向自然陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华发行股份购买远利网讯99%股权、鑫众通信39%股权、明讯网络39%股权，并向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金预案指《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》核查意见、本核查意见指《申银万国证券股份有限公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》申银万国、独立财务顾问指申银万国证券股份有限公司中国电信指中国电信集团公司中国移动指中国移动通信集团公司中国联通指中国联合网络通信集团有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》申银万国关于华星创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之核查意见2《证券法》指《中华人民共和国证券法》《破产法》指《中华人民共和国企业破产法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》《规定》、《规范重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《备忘录13号》指《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》《准则第26号》、《内容与格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《财务顾问业务指引》指《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元申银万国关于华星创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之核查意见3第一节序言一、本次交易的具体方案（一）交易方案概况本次交易系上市公司华星创业向自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹发行股份购买其拥有的远利网讯99%股权；向自然人杨雷、陈维平、徐志华、林海发行股份购买其拥有的鑫众通信39%股权；向自然人李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华发行股份购买其拥有的明讯网络39%股权。本次交易完成后，华星创业将持有远利网讯、鑫众通信、明讯网络各99%的股权。为补充公司流动资金，华星创业拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。（二）本次交易标的资产价格根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。截至预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，拟收购资产的预估值为28,872万元，其中，远利网讯99%股权预估值为9,801万元、鑫众通信39%股权预估值为10,374万元、明讯网络39%股权预估值为8,697万元。（三）本次交易对价的支付方式本次交易的对价以发行股份方式支付。（四）本次发行股份购买资产中的股票发行1、发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2、发行对象及发行方式本次发行对象为陈俊胡等14名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2012年10月30日。申银万国关于华星创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之核查意见4根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.72元/股。经交易双方友好协商，本次发行股份价格为6.72/股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。4、发行数量本次向陈俊胡等14名自然人发行的A股股票数量预计为4,297万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。5、本次发行股份的锁定期及上市安排交易对方认购取得的华星创业股份的法定限售期为12个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，交易对方可分三年共三次进行解禁，每次解禁比例的计算原则如下，具体解禁比例将在相关《资产评估报告》出具后，由华星创业与交易对方另行签署补充协议确定：第一次解禁比例=标的公司于2013年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数第二次解禁比例=标的公司于2014年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数第三次解禁比例=标的公司于2015年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2013年、2014年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2015年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属申银万国关于华星创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之核查意见5标的资产自评估基准日2012年8月31日起至交割日期间的盈利，标的资产产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按各自向华星创业转让标的公司的股权比例以现金全额补偿给华星创业。7、标的资产滚存未分配利润的安排（1）远利网讯各方同意，远利网讯于本次交易标的资产交割日之前的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。（2）鑫众通信各方同意，鑫众通信截止2010年12月31日的滚存未分配利润根据华星创业取得鑫众通信60%股权时签署的协议约定由鑫众通信原股东各方享有，鑫众通信自2011年1月1日之日起至本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。（3）明讯网络各方同意，明讯网络截止2009年12月31日的滚存未分配利润根据华星创业取得明讯网络60%股权时签署的协议约定由明讯网络原股东各方享有，明讯网络自2010年1月1日之日起至本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。8、上市公司滚存未分配利润安排华星创业本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。（五）募集配套资金的发行方案1、发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2、发行对象及发行方式本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。申银万国关于华星创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之核查意见63、发行价格本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.05元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大