股票简称海德股份

股票简称：海德股份股票代码：000567海南海德实业股份有限公司HAINANHAIDEINDUSTRYCO.,LTD.（注册于海南省海口市海德路5号）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问二○○七年四月海德股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。增持人声明1、本报告书中涉及浙江省耀江实业集团有限公司（作为海南海德实业股份有限公司的间接控股股东）增持海德股份股份引致的权益变动或收购的相关内容，相关披露遵循了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了耀江集团在海德股份拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，耀江集团没有通过任何其他方式在海南海德实业股份有限公司拥有权益。3、耀江集团对公司的本次增持行为已经获得耀江集团董事会的批准，增持行为符合耀江集团的公司章程及其他内部规则的规定。4、本次增持的实施将使耀江集团合计控制海德股份的股权比例变化触发要海德股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，如海德股份股东大会同意耀江集团免于发出要约，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，耀江集团将向中国证监会提出要约收购豁免的申请。5、本次增持是根据本报告所载明的内容进行的，除耀江集团、海德股份以及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。6、耀江集团及其代表人承诺：本报告书中涉及本次权益变动或收购的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。海德股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3特别提示1、海南海德实业股份有限公司拟向浙江省耀江实业集团有限公司非公开发行7,740万股流通A股以购买耀江集团持有的平湖耀江房地产开发有限公司100%股权。上述股份以每股4.07元的价格折算为31,501.80万元购买资金，该股票对价不足以支付本次购买价款的部分（合人民币18,782.87元），将由本公司支付现金对价予以补足。2、2007年4月26日，海德股份董事会第五届第七次会议审议通过了《关于公司2007年向特定对象发行股份购买资产的议案》及相关议案。由于本次交易构成重大关联交易，关联董事汪兴、曹晶回避了表决。该议案尚需经海德股份股东大会的审议批准。耀江集团董事会已于2007年4月26日审议通过了本次购买协议；该协议尚需经耀江集团股东会的审议批准。3、耀江集团、耀江集团实际控制人汪曦光先生共同承诺：所持本次非公开发行之股份自发行结束之日起，三十六个月内不转让。4、本次重大资产购买的交易总额超过海德股份截至2006年12月31日经审计报表总资产的50%，按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号），属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。5、海德股份本次向耀江集团非公开发行股份，构成间接控股股东增持上市公司股份，且增持后耀江集团合计控制海德股份的股权比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，如海德股份股东大会同意耀江集团免于发出要约，则本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，耀江集团将起草、制作并向中国证监会报送豁免要约收购义务的相关申请文件。如果中国证监会核准了耀江集团的要约收购豁免申请，则耀江集团无需进行要约收购。海德股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）46、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上市公司发行股份的有关规定，编制了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，谨供投资者决策参考之用。7、2005年度2006年度及2007年1—3月份备考合并海德股份财务数据及财务指标源于中准会计师事务所有限公司出具的审计报告。第十二章“管理层讨论与分析”中，海德股份管理层在中准会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告及浙江勤信资产评估有限公司出具的评估报告的基础上，对海德股份备考合并盈利预测的主要财务指标进行了测算与分析，仅供投资者参考，昀终数据将以本次交易实施后的实际并表结果为准。上述事项提请投资者注意。海德股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5特别风险提示一、资产交割日不确定性风险本次交易尚需经过海德股份股东大会批准、中国证监会核准及豁免要约收购等必要的手续后方能履行购买资产的交割等程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将拟购买资产纳入本公司，从而影响本公司2007、2008年度的实际盈利状况。二、标的公司开发项目的运营风险本次交易的实施，将使得平湖耀江纳入公司的合并范围，其开发的耀江•海德公园（暂定名）项目由于项目开发规模较大，项目开发及销售的周期较长，且目前处于前期开发投入阶段，前期已投入约3亿元，后续资金总量预计约6.3亿元，在短期内尚需要贷款资金的支持；加之近年来国内房地产市场存在较大的波动风险，因此，如果项目资金筹措安排不当或者开发计划不能得以实施或未来房地产市场出现较大风险，都将使得项目面临一定的运营风险。三、宏观调控风险公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、房地产金融市场、拆迁政策方面出台一系列限制性措施，这可能会对公司房地产业务产生较大的影响。四、土地政策变化引致的风险土地是公司进行房地产开发的不可缺少的自然资源，土地的价格有许多不确定因素,国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。在土地政策方面，各地政府以拍卖、招投标等公开市场的方式出让土地，该政策的变化也将可能给公司未来的发展和扩张带来相海德股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6当大的资金及成本压力。因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。五、房地产业税收政策变化的风险政府的税收政策直接影响房地产开发项目的盈利状况。国家经常采用税收调控房地产业，如国家税务总局于2007年1月中旬发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》等政策。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种，将使公司的盈利水平受到影响。公司将继续加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，调整开发产品品种，降低税收变化风险。六、销售风险随着我国房改制度的推进以及客户个性化需求不断提高，对产品细分和客户群体细分的要求越来越高，如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能适应市场的变化，可能存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政府政策变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销售风险。七、大股东控制风险本次购买资产实施后，耀江集团将合计控制海德股份48.20%的股份，耀江集团可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。八、盈利预测的风险公司按照新的企业会计准则对2007-2008年的盈利情况进行了备考合并盈利预测，本次备考合并盈利预测的编制是假设公司对本次购买资产自2007年1月1日起合并为基础的，本盈利预测同时包含了公司现有业务及拟购买资产2007年1-3月已审实现数，2007年4-12月份预测数以及公司与拟购买资产2008年海德股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）7度模拟合并预测经营成果。中准会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等；因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。海德股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）8目录公司声明…........................................................................................................…….……………..1特别提示……………………………………………………………………………………………3特别风险提示...................................................................................................................................5一、资产交割日不确定性风险..............................................................................................5二、标的公司开发项目的运营风险......................................................................................5三、宏观调控风险..................................................................................................................5四、土地政策变化引致的风险..............................................................................................5五、房地产业税收政策变化的风险......................................................................................6六、销售风险..........................................................................................................................6七、大股东控制风险..............................................................................................................6八、盈利预测的风险..............................................................................................................6第一章释义.............................................................................