苏泊尔股票期权及限制性股票激励计划(草案修改稿)

浙江苏泊尔股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）浙江苏泊尔股份有限公司二零一二年六月3-1声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。3-2特别提示1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（2012年2月8日修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（2012年2月8日修订）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制定的。2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其中，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股；限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购本公司股份。本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,100万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额63,497.72万股的1.73%。其中首次授予权益1009.536万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.59%；预留90.464万份，约占本激励计划拟授予权益数量的8.22%，约占本计划签署时公司股本总额的0.14%，具体如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予825万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.30%。其中，首次授予745.536万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.17%；预留79.464万份，约占本激励计划拟授予股票期权总数的9.63%，约占本激励计划拟授予权益总数的7.22%，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.13%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。限制性股票激励计划：公司拟从二级市场回购并向激励对象授予275万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.43%。其中，首次授予264万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.42%；预留11万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的4%，约占本激励计划拟授予权益总数的1%，3-3约占本激励计划签署时公司股本总额的0.02%。3、预留部分授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对激励份额、激励对象职务、期权行权（限制性股票授予）价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。4、本激励计划授予的股票期权的行权价格由15.86元调整为14.15元（因2011年权益分派），限制性股票的授予价格为0元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。5、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。6、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起五年。7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。8、公司承诺自披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。10、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。12、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。3-4目录声明.........................................................................................................1特别提示.....................................................................................................2目录.........................................................................................................4第一章释义...........................................................................................5第二章实施激励计划的目的..................................................................7第三章激励对象的确定依据和范围......................................................8第四章股权激励计划具体内容..............................................................9第五章公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序....................28第六章公司与激励对象各自的权利义务............................................30第七章公司、激励对象发生异动的处理............................................31第八章附则.........................................................................................343-5第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：苏泊尔、本公司、公司指浙江苏泊尔股份有限公司本激励计划、本计划指以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的股票期权和限制性股票激励计划股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量公司股票的权利限制性股票指公司根据本激励计划授予激励对象的，转让受到限制的公司股票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份激励对象指本激励计划中获得股票期权和/或限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工授予日指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须为交易日股票期权有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日首日之间的时间段行权指激励对象行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指激励对象根据本计划行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激3-6励对象认购公司股份的价格锁定期指限制性股票被锁定禁止转让的期限解锁期指自授予日起12个月后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》指《浙江苏泊尔股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元3-7第二章实施激励计划的目的实施激励计划的目的是为进一步完善苏泊尔的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具体表现为：一、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制,将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。二、通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。三、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地保留和吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。3-8第三章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（2012年2月8日修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（2012年2月8日修订）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。二、激励对象的范围本计划首次授予涉及的激励对象共计73人，包括：（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司总部、各事业部高级管理人员；（三）各事业部、子公司中层管理人员和公司核心业务（技术、财务）人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司入职六个月（含）以上并已与公司或公司的控股子公司签署三年（含）以上劳动合同。三、激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。3-9第四章股权激励计划具体内容本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。一、股票期权激励计划（一）股票期权激励计划的股票来源股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。（二）股票期权激励计划标的股票数量公司拟向激励对象授予825万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额63,497.72万股的1.30%。其中首次授予745.536万份，约占本计划签署时公司股本总额的1.17%；预留79.464万份，约占本计划授予股票期权总数的9.63%，约占本计划授予权益总数的7.22%，约占本计划签署时公司股本总额的0.13%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。（三）股票期权激励计划的分配首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务获授期权数量（万股）占授予期权比例占目前总股本比例2011年权益分派前2011年权益分派后苏显泽董事长33.636.964.48%0.06%徐胜义副总经理26.8829.5683.58%0.05%3-10徐波财务总监24.9627.4563.33%0.04%叶继德副总经理兼董秘14.415.841