西安饮食：非公开发行A股股票预案(补充版) XXXX-05-05

0代码：000721股票简称：西安饮食西安饮食股份有限公司非公开发行A股股票预案（补充版）二零一一年五月四日1公司声明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2特别提示本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过，并经公司第六届董事会第二次临时会议对其进行补充完善，尚需由国资部门批准、提请公司股东大会审议批准；获得公司股东大会批准后报中国证监会核准。本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.70元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票数量不超过4,200万股（含4,200万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。3目录释义.......................................................................................................................................5第一节本次非公开发行股票方案概要......................................................................................6一、本次非公开发行的背景和目的............................................................................................6二、发行对象及其认购方式........................................................................................................8三、本次非公开发行股票的发行价格及定价原则、发行数量、限售期等............................8四、募集资金投向......................................................................................................................10五、本次发行是否构成关联交易..............................................................................................10六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..........................................................................10七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..............11第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................................12一、本次募集资金使用计划......................................................................................................12二、本次募集资金投资项目的可行性分析..............................................................................13三、本次发行对公司经营及财务状况的影响..........................................................................18四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况......................................................................19第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................................20一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在进一步的整合计划......................................20二、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化..............................20三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................................204四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...........................................................................................................................................................21五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................................................................................................................21六、本次发行对公司负债情况的影响......................................................................................21七、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析..................................................................215释义在西安饮食股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义。公司/本公司/西安饮食指西安饮食股份有限公司西安旅游集团指西安旅游集团有限责任公司西安市国资委指西安市国有资产监督管理委员会本次发行/本次非公开发行指西安饮食以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过4,200万股（含4,200万股）人民币普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会“关中-天水经济区”指经国务院批准的国家级经济区，包括陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南、杨凌、商洛（部分区县）和甘肃省天水所辖行政区域NC/ERP系统NC系统指为企业提供经营行为事前编制、事中控制和事后分析的预算管理平台；ERP系统是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台6元指人民币元第一节本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）响应西安市旧城改造-皇城复兴计划，配合西安东大街商圈改造2008年西安市委、市政府开始了东大街综合整治改造工程，并将此工程列为西安旧城改造-皇城复兴工程的一个重要项目来抓，目的使之进一步延续和提升西安东大街的商业氛围，改善东大街的整体环境，发挥商贸竞争优势，逐步改善东大街基础设施老化、商业布局不合理、交通拥堵、发展潜能减弱等日益影响该地段商业发展的瓶颈问题。目前公司的西安饭庄东大街总店正位于东大街中心位置，总店楼体建成于上世纪70年代，由于当年设计限制、加上投入资金不足，楼体使用的是槽型楼板，抗震性能差，2008年“5.12四川汶川”和2010年“4.14青海玉树”的两次地震对楼体造成了一定程度的内伤。尽管近几年投入了较多的资金进行修缮，但仍然不能满足目前经营需要，存在着安全隐患。针对上述情况，公司拟以西安市旧城改造-皇城复兴工程为契机，配合西安市东大街商圈综合改造整体规划，重建西安饭庄东大街总店楼体。（二）应对激烈的行业竞争，满足高档餐饮需求增大的局面随着国民经济的发展，我国餐饮行业的市场竞争日益加剧。西安本身是全国性旅游城市，餐饮业发展很快，多种经济成份的餐饮店比比皆是，分流客源，直接影响公司的收入。行业竞争愈加激烈的同时，随着国民经济总量持续增长，消费结构升级以及居民购买力水平逐步提高，公务活动、商务活动和居民消费将成为带动餐饮消费的动因。特别是随着西部大开发的深入进行，“关中-天水经济区”的建设，再加上陕西地区高速7公路网络体系的不断完善，西安至郑州高铁的建成通车，以及西安市被定位为国际化大都市等因素，西安市的旅游人数增加极为迅速，市场对公司的服务需求大幅增加。公司以经营老字号为主业。本公司的老字号经营网点在建成投入使用以后，设施设备及楼内装修等多年来未进行大的改动。多年来老字号经营虽然屡创佳绩，但是由于设施设备超负荷运转，装修老化日趋严重，并且布局不够合理，严重制约了其盈利能力的进一步提高。尤其是逢营业旺季，由于餐位有限，高峰时间排队等候的客人较多，导致顾客流失现象严重。此外，随着公司经意规模的扩大、营业网点的增多，后勤保障系统已经无法跟上公司业务迅猛的发展速度。因此，公司需要利用本次非公开发行募集资金，重点投入到老字号经营网点的翻新改造，以及对后勤系统进行的升级改造。（三）利用国家保护和促进老字号发展的相关政策根据2008年4月17日国家商务部等14部门印发《关于保护和促进老字号发展的若干意见》的通知（商改发〔2008〕104号）中的相关内容，在其中第二项指导思想和工作目标中第二条提出“对老字号改造提升一批”，明确指出“要支持一批具有一定品牌影响力和市场认知度，但在发展中有困难的老字号企业，进行技术改造，挖掘文化内涵，以体制、经营、技艺创新为重点，吸收各方资源参与，培育新的增长点。”同时，在该文件也提出，“鼓励发展较好的老字号企业开展资本运作，支持符合条件的老字号企业上市。加大老字号企业招商引资力度，拓宽老字号企业的融资渠道”，鼓励老字号企业科学利用好资本市场解决融资难题。面对激烈的市场竞争和巨大的发展机会以及国家政策的支持，公司计划使用募集资金着重对老字号进行整体或局部翻新改造，解决目前老字号各营业网点和部分名店设施设备严重老化的问题，改善经营环境和店容店貌，提高服务科技含量，重点使老字号焕发新生机、紧跟时代步伐，推动老字号不断向更高层次发展，坚持走高端化和精品化路线，以满足对高档公务