证券代码000061

1证券代码：000061证券简称：农产品公告编号：2007-35深圳市农产品股份有限公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字〔2007〕14号）等相关文件的要求，为进一步提高公司治理水平，在公司治理专项活动领导小组的领导下，公司本着实事求是的原则，对治理情况进行了深入细致的自查，形成了如下自查报告和整改计划。一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、公司部分管理制度应根据最新的法律法规要求修订完善。2、公司信息披露管理工作存在披露不及时的情况。3、公司董事会下属部分专门委员会运行机制有待加强。4、公司因执行相关国有资产管理规定向大股东报送相关未公开信息而产生信息披露不对称，独立性有待进一步加强。二、公司治理概况公司自发行上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》《内部控制制度》等为主要架构的规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策与经营管理体系。股东大会、董事会、监事会操作规范，运作有效，维护了投资者和公司利益。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和治理机制。（一）、关于股东与股东大会公司控股股东为深圳市国有资产监督管理委员会，持有本公司25.09%股权，深圳市国资委于2004年8月挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履2行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司制订了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东大会规范意见及议事规则的要求召集、召开股东大会，在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会召开的时间、地点及投票方式的选择上，确保让尽可能多的股东能够参加股东大会，在日常接听投资者电话时鼓励其参加股东大会，行使股东的表决权。公司能平等对待所有股东，确保股东正确行使自己的权利，维护中小股东利益。在股东大会审议董事会和监事会换届选举董事和监事表决中，推行了累积投票制度。公司控股股东十分重视和支持上市公司的工作，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（二）、关于董事与董事会公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度；公司董事会成员由13名董事组成，其中独立董事五人，超过董事会成员总数的三分之一，董事会和独立董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司已按照有关规定制定《独立董事工作规则》，并成立董事会各专门委员会，其中董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任，以保证决策的科学性和公正性；各位董事勤勉尽责，公司积极组织董事参加新会计准则等有关培训，使各位董事熟悉有关法律、法规，了解并行使作为董事的权利、义务和责任。（三）、关于监事和监事会公司监事会现有成员5名，其中股东监事3名、职工监事2名，人数和人员构成符合有关法律、法规的要求；监事会会议均按照《监事会议事规则》规定的程序进行；监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律、法规及公司《章程》规定履行职责，能够本着对股东负责的态度，独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。（四）、关于绩效评价与激励约束机制公司已建立了有效的绩效评价标准与激励制度，公司借股权分置改革之机，制定并实施中高级管理人员股权激励约束计划，使管理人员利益与全体股东的利益趋3于一致，真正建立起了股东及公司利益相关者的共同利益平台，同时，深化劳动人事分配制度改革，制定和完善公司薪资管理制度。公司的绩效评价标准与激励制度在操作过程中发挥了良好的激励、导向作用，有力地保障了公司发展战略规划的顺利实施。（五）、关于相关利益者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等相关利益者的合法权益，重视与相关利益者积极合作，建立和谐关系，共同推动公司持续、健康地发展。（六）、关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，确保所有股东有平等的机会公平获得信息。公司保证及时将信息传递给公司董事、监事，让其充分了解公司经营管理动态，为其决策、监督提供依据。公司制定了《信息披露管理制度》，公司通过不断提高信息披露质量、在法定时间内披露定期报告、及时披露临时报告来增强公司运作的公开性和透明度。本公司不存在因信息披露问题被交易所通报、批评、公开谴责等情形。公司信息披露工作保密机制完善，没有发生重大事项泄密情形和内幕交易行为。（七）、关于内部控制情况公司建立了全面、有效的《内部控制制度》，涵盖了人力资源管理、财务管理、业务管理、子公司管理、对外担保、对外重大投资活动、募集资金管理、关联交易活动等各个方面。公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法。公司通过严格执行内部控制制度有效防范风险，通过目标责任考核的方式使公司各类管理制度得到了有效地贯彻执行，从而保证经营业务的稳健运行。在对外投资风险控制方面，公司通过被投资单位的合资合同和章程来规范被投资单位的经营行为，保护公司作为股东的合法权益；通过派出产权代表、财务人员、董事、监事和经营管理人员对各下属子公司进行有效管理和控制。三、公司治理存在的问题（一）公司部分管理制度应根据最新的法律法规要求修订完善。1、随着中国证券市场的不断发展，深圳证券交易所于2006年8月10日发布了4《上市公司公平信息披露指引》，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，对上市公司信息披露事务进行了详尽的规定。原公司《信息披露内部管理暂行规定》制定于2001年，在国家有关监管机构信息披露相关规定尚未健全的历史条件下，公司《信息披露内部管理暂行规定》尚未细化，部分新规定的内容未能载入，故须重新修订《深圳市农产品股份有限公司信息披露管理办法》，以进一步规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、及时、公平，确实保护投资者的合法权益。2、为促进上市公司规范运作和健康发展，保障公司运营的效益及效率，深圳证券交易所于2006年9月28日发布《上市公司内部控制指引》。公司将认真对照相关规定，根据自身的经营特点和所处的环境，修订完善公司内部控制制度，进一步加强公司规范运作。3、面对全流通市场条件下的新形势，公司将一如既往地关注投资者关系管理，在原有公司《投资者关系管理制度》的基础上，建立更为细化的《接待和推广制度》，给投资者关系接待工作提供更具操作性的制度保障，鼓励中小股东参与公司治理。4、随着上市公司逐步建立和完善现代企业制度，三会运作模式日趋规范，独立董事在董事会中的地位和作用日益彰显。公司《董事会议事规则》中包含独立董事相关制度，但不够细化。公司将制定《独立董事议事规则》，给独立董事参与公司治理提供制度保障，确保独立董事依法履行职责。5、为进一步规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况，需对公司现行《募集资金使用管理办法》进行修订。（二）公司信息披露管理工作需进一步强化。因工作疏忽，在信息披露方面存在“打补丁”和信息披露不及时的情况。为节约财务费用，提高资金的使用效率，公司将部分募集资金变更补充流动资金，但未履行相关审批程序，公司根据深圳证监局于2005年8月23日至24日对公司募集资金使用情况的专项核查报告，于2005年8月24日召开的第四届董事会第十七次会议和2005年11月24日召开的2005年第二次临时股东大会审议通过该项目的募集资金变更为流动资金，期限6个月；公司于2005年12月22日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮网站上补充披露公司第四届董事会第二十次会议决议5公告相关内容；2006年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮网站上补充披露公司2005年年度报告中“关于深圳南方民和会计师事务所对公司已审报表与盈利预测数据差异的专项说明”和“关于2005年度减值准备明细表更正的说明”；2006年11月24日，本公司下属全资子公司深圳市果菜贸易公司将持有沙尾工业区318栋物业的权益以1364.76万元转让给深圳市投资控股有限公司，2006年12月20日，本公司将持有的华强肉菜综合市场房产以2725万元转让给深圳市财富酒店管理有限公司，根据公司实际经营情况，本公司于2007年4月5日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮网站上披露上述两项交易，该两项交易事项未及时披露。除以上情况外，公司信息传递及时、规范、透明。公司不存在因信息披露问题被深圳证券交易所实施批评、谴责的情况。公司将加强相关人员对有关法规、指引的学习，严格执行《信息披露管理办法》操作流程，对重大事项实施过程监控，准确、及时地披露应披露信息，杜绝此类现象的再次发生。（三）董事会各专门委员会的职能有待进一步充分发挥公司已于2003年按照相关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，但各专门委员会的工作流程有待进一步规范，其职能有待进一步充分发挥。公司将制订各委员会的详细议事规则，各委员会将依照议事规则的相关规定行使职责，充分发挥各专业委员会作用，进一步提高公司治理水平。（四）公司因执行相关国有资产管理规定而产生信息披露不对称深圳市国资委对本公司的监管，主要是通过执行《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》和《深圳市属国有企业全面预算管理工作指引》等规定，以国家出资者身份，对公司进行监督和管理。根据《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》，公司对投资事项、产权变动事项、企业改制事项、资产损失核销事项、薪酬分配事项、领导人员管理事项、其他对国有资产出资人权益有重大影响等在公司董事会或其他内部决策机构会议作出决定前，按规定期限事先请示市国资委，并按照市国资委的批复意见在本企业决策程序中表达意见和行使表决权；根据《深圳市属国有企业全面预算管理工作指引》，公司向深圳市国资委报送月度主要财务指标快报、季度经济运行分析和年度预算等财务信息。因此，公司因执行深圳市国资委《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》和《深圳市属国有企业全面预算管理工作指引》等规定，不符合《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，对中小投资者有失6公允。四、整改措施、整改时间及责任人根据自查存在的相关问题，公司近期拟采取以下措施改进公司治理：（一）根据最新的法律法规要求修订完善公司部分管理制度公司根据最新的法律法规要求，修订完善了公司《内部控制管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《接待与推广工作制度》和《募集资金管理办法》，制定《独立董事工作规则》，于2007年6月29日在公司召开的第五届董事会第六次会议上审议通过。（二）公司信息披露曾存在过“打补丁”和披露不及时的情况公司已就此问题规范了工作流程，强化了监督环节，并《信息披露管理办法》中作了明确规定。公司在以后的工作中，将严格按照信息披露制度进行，以杜绝此类现象的再次发生。该项工作的责任为董事会秘书。（三）董事会各专门委员会的职能有待进一步充分发挥内容整改时间责任人各委员会议事规则经董事会审议通过。8月30日前各委员会将按照议事规则的规定规范工作流程，明确工作目标和任务。8月30日前陈小华公司通过制订出各专业委员会的详细议事规则，以发挥各专业委员会在公司的发展战略、审计、提名、薪酬与考核各方面充分发挥作