证券代码000671

1证券代码：000671证券简称：阳光城公告编号：2009-048阳光城集团股份有限公司关于受让（收购）咸阳上林西苑房地产开发有限公司100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”、“本公司”、“上市公司”）于2009年9月25日召开第六届董事会第十四次会议，本次会议以11票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于受让(收购)咸阳上林西苑房地产开发有限公司100%股权的议案》。本公司于同日与陕西上林苑投资开发有限公司（以下简称“上林苑”、“上林苑公司”、“转让方”）签署了《咸阳上林西苑房地产开发有限公司股权转让合同书》，拟受让咸阳上林西苑房地产开发有限公司（以下简称：“上林西苑公司”、“标的公司”）100%的股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次股权受让（收购）不构成重大资产重组。本次交易的详情如下：一、交易概述1、收购股权交易的基本情况（1）交易对方当事人：陕西上林苑投资开发有限公司（以下简称“上林苑”、“转让方”）（2）交易标的公司：咸阳上林西苑房地产开发有限公司（以下简称“上林西苑公司”）100%股权。（3）交易事项：2①交易内容：上市公司于2009年9月25日与上林苑签署了《咸阳上林西苑房地产开发有限公司股权转让合同书》（以下简称“股权转让合同”、“本次收购”、“本次股权受让”、“本次交易”），合同约定：上林苑将其所持有的上林西苑100%的股权全部转让给上市公司。②收购价格：以福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的审计报告（审计报告编号：闽信审字（2009）G052号，下同）为依据，截至2009年8月31日，上林西苑公司的净资产为人民币19,983,211.46元，股权转让双方协商确定本次受让100%股权的总价款为人民币19,983,211.46元。③支付方式：以现金方式按股权转让合同的约定分三次支付。④定价依据：以具有证券资格的会计师事务所（福建立信闽都会计师事务所有限公司，下同）出具的审计报告为依据，结合转让方在上林西苑公司对应的股权比例进行定价。⑤本次股权受让（收购）不构成关联交易：本次交易标的为股权，根据本公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次收购在本公司董事会批准权限内，本次股权受让不构成关联交易，经上市公司董事会审议通过后，于2009年9月25日正式生效。本次交易完成后，上市公司将持有上林西苑公司100%的股权，上林西苑公司将纳入本公司合并会计报表范围。⑥根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2009年8月31日，上林西苑公司的资产总额为人民币19,983,211.46元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额2,680,226,082.43元的0.75%；上林西苑公司2008年度实现的营业收入0元，占上市公司同期经审计的合并财务会计营业收入839,629,196.01元的0%；截至2009年8月31日，上林西苑公司的资产净额为人民币19,983,211.46元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额3693,587,799.85元的2.88%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次股权受让（收购）不构成重大资产重组。⑦协议签署日：2009年9月25日。2、根据本公司章程的规定，本次交易属董事会决策权限，本次交易无需提交公司股东大会表决或政府有关部门的批准，无需征得债权人同意，无需征得第三方的同意。二、交易对方的基本情况1、交易对方名称：陕西上林苑投资开发有限公司。2、注册资本：人民币10,000万元。3、设立时间：2004年4月5日。4、注册地：咸阳市秦皇路8号房地产管理局12层。5、上林苑与本公司不构成关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系；上林苑自成立以来未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。三、交易标的基本情况1、标的公司概况（1）本次受让（收购）的资产为公司股权，标的公司名称：咸阳上林西苑房地产开发有限公司。（2）本次受让（收购）类别：咸阳上林西苑房地产开发有限公司100%的股权。4（3）注册资本：人民币2,000万元。（4）设立时间：2008年1月17日。（5）注册地：咸阳市秦皇路8号。（6）标的公司股东及各自持股比例：上林西苑公司的股东为上林苑，上林苑持有其100%股权。（7）权属：上林苑持有的上林西苑公司100%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施，不存在违反法律法规、规范性文件及公司章程所规定的导致或可能导致标的公司终止的情形。（8）主营业务及宗地基本情况①项目宗地基本情况2009年9月18日，在咸阳市土地交易厅举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，上林西苑公司竞得编号为2009-10-1-A地块和2009-10-1-B地块，其中，2009-10-1-A地块出让面积为214,249平方米（321.3735亩，含代征道路、代征绿地），2009-10-1-B地块出让面积为54,419平方米（81.6285亩，含代征道路、代征绿地）。该宗地成交确认后，竞得人应在60日内分二期付清全部土地成交价款及挂牌出让文件中规定的另行支付费用。咸阳市国土资源局于200年9月18日出具《成交确认书》，确认该地块成交总价为人民币16,224万元。土地成交价款和挂牌文件中载明的宗地基础设施建设和拆迁安置费用，由竞得人根据约定用于拆迁安置和基础设施建设。上述宗地位于咸阳市建设中的沣河新区内，地处西安市与咸阳市交界处。宗地项目东邻沣二路，南侧火烧寨路，西临上林路，北依镐京二路。项目东距西安市中心约10公里，西距咸阳市中心约4公里。宗地东侧紧邻规划中的上林东路，向东约300米处为太平河，南临西安、咸阳之间的城市主干道——世纪大道和陇海铁路线，交通网络发达迅捷，项目距离咸阳国际机场15公里，距离西安市西高新直线5公里。5②项目主要技术经济指标：2009-10-1-A地块，规划指标如下表：序号项目指标1建筑密度≤30%2容积率1.33绿化率≥35%2009-10-1-B地块，规划指标如下表：序号项目指标1建筑密度≤25%2容积率1.83绿化率≥35%③项目资格文件取得情况宗地目前已与咸阳市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号为SX000698）。（9）本次受让（收购）股权中，上林西苑公司不存在其他股东享有受让股权的优先权。（10）标的公司最近一年及最近一期的财务会计信息（经审计）①资产负债表简要财务指标：（单位：元）资产2008年12月31日2009年8月31日资产总计19,983,464.3219,983,211.46负债合计0.000.00净资产19,983,464.3219,983,211.46②损益表简要财务指标：6（单位：元）项目2008年度2009年1-8月营业收入--营业利润-16,535.68-252.86净利润-16,535.68-252.86四、交易协议的主要内容（一）、股权转让价格及付款1、定价依据：以具有证券资格的会计师事务所（福建立信闽都会计师事务所有限公司）出具的审计报告为依据，结合转让方在上林苑公司对应的股权比例进行定价。2、收购价格：截至2009年8月31日，上林西苑公司经福建立信闽都会计师事务所有限公司审计的净资产为人民币19,983,211.46元，股权转让双方协商确定本次受让100%股权的总价款为人民币19,983,211.46元。3、支付方式：以现金方式支付。4、付款时间及进度：受让方应按转让方书面指定的银行帐户支付股权转让价款。支付进度如下：（1）股权转让合同签订生效后的五个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款5,000,000元。（2）转让方应配合受让方依工商局要求的格式备齐备妥为完成股权转让合同项下股权转让所需的相应的公司变更登记申请文件及材料。在上述文件及材料被工商局受理之日，受让方应向转让方支付股权转让款人民币10,000,000元。（3）在上林西苑公司100%股权已经过户登记在受让方名下（即本次股权转让的工商变更登记完成）的当日，受让方应向转让方支付股权转让余款人民币4,983,211.46元。7（二）、转让方保证转让方保证对其拟转让给本公司的上林西苑公司的股权在法律上是真实和完整的，保证该股权没有设置任何抵押、质押或担保。（三）、特别约定转让方承诺除已作披露的负债外，上林西苑公司目前不存在抵押或存在或有负债。如转让方承诺不实而导致本公司损失的，转让方应负责赔偿本公司的全部损失，包括但不限于本公司追偿损失发生的诉讼费、律师费和差旅费等一切费用。（四）、盈亏的分担1、股权转让合同双方一致确认以上林西苑截至2009年8月31日的《资产负债表》及《损益表》作为双方分担盈亏的依据，上林西苑截至2009年8月31日前的亏损由转让方承担，与本公司无关。2、本合同生效后，本公司享有上林西苑的利润，分担风险及亏损。（五）、违约责任1、在转让方按本合同的约定履行了相应义务的情况下，若本公司不能依合同约定按时足额向转让方支付全部各期股权转让款，则视为违约，本公司应按合同项下股权转让款的未付金额的10%分别向转让方支付违约金。2、在本公司已按合同的约定履行了相应义务的情况下，若因转让方原因造成合同项下股权转让的变更登记申请无法获准受理或完成的，转让方应立即向本公司全额返还已支付的股权转让款，并按其已收取的款项的10%向本公司支付违约金。3、若因不属于转让方和本公司双方的客观原因，如不可抗力，造成合同项下股权转让变更登记手续无法被受理或完成的，合同解除，转让方应自明确地认知该变更登记手续无法被受理或完成之日起五个工作日内返还本公司已支付的全部股权转让款，逾期返还的，每逾期一天，转让方应向本公司按逾期返还金额的每日千分之一支付滞纳金。（六）、转让方特别声明、保证及承诺81、上林西苑公司治理结构和经营管理权的移交自股权转让合同生效之日起，上林西苑公司的董事依照上林西苑公司章程及本公司在本次受让股权后对上林西苑公司的持股比例委派或选任，本公司接手上林西苑公司的经营管理。2、对外担保转让方保证，如上林西苑公司实际承担了担保责任并发生资金支付，则该等事实发生之日起十个工作日内，转让方将向本公司全额补偿。3、税费承担转让方应按照有关法律法规的规定，缴纳因履行股权转让所发生的各项税费。4、转让方违反前述特别声明、保证及承诺的违约责任如转让方违反其作出的保证、声明、确认与承诺或违反股权转让的其他约定，给本公司造成经济损失的，转让方应就本公司就其遭受的实际经济损失及合理可预期利益进行赔偿。五、定价依据及支出款项的资金来源1、定价依据：以福建立信闽都会计师事务所有限公司于2009年9月9日出具的上林西苑公司审计报告为作价依据。2、支出款项的资金来源：上市公司自有资金。六、交易标的的交付状态、交付过户时间及过渡期的安排本次交易经上市公司董事会审议通过后，在本公司付清第二期股权转让款后，交易各方应立即办理股权转让工商变更手续，完成股权的过户和有关工商登记的变更。在交割时，转让方本次出售的股权应权属清晰完整，没有设置质押权、9其他担保权益以及任何第三方权益。若因转让方原因造成本合同项下股权转让的变更登记申请无法获准受理或完成的，转让方应立即向本公司全额返还已支付的股权转让款，并按转让方已收取的款项的10%向本公司支付违约金。股权转让合同签订之日至合同项下股权转让的工商变更登记完成之日为过渡期。在过渡期内，转让方同意本公司全面介入上林西苑公司的开发及经营管理工作。七、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等其他情况本次受让（收购）股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致上市公司与关联人产生同业竞争。八、本次交易的目的及对上市公司的影响1、本次交易目的本公司依托福州市房地产良