证券代码600088

证券代码：600088证券简称：中视传媒中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书（全文之修订稿）保荐机构：签署日期：二〇〇六年五月中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书（全文之修订稿）-1-声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书（全文之修订稿）-2-特别提示1、公司非流通股均为国有法人股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。2、本公司股权分置改革方案需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书（全文之修订稿）-3-重要内容提示一、改革方案要点中视传媒非流通股股东为使其所持有的公司非流通股股份获得上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东共计支付23,400,000股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，中视传媒非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。二、非流通股股东及实际控制人的承诺事项1、全体非流通股股东承诺：其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；此外，控股股东中央电视台无锡太湖影视城承诺：上述限售期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；2、全体非流通股股东承诺：自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的120%，即12.88元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）；3、中视传媒实际控制人中央电视台承诺：（1）自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于中央一套、八套及十套已有的广告代理权的合同时限至2011年12月31日；（2）自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于数字高清业务合同的有效时限至2011年12月31日；（3）自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于设备租赁的合同期限至2011年12月31日；（4）中视传媒作为中央电视台下属唯一的上市公司，中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书（全文之修订稿）-4-在运行机制及利用资本杠杆方面较其他企业有一定优势，根据中央关于文化体制改革的精神、结合中央电视台正在进行的节目制播分离改革，中央电视台将逐步扩大节目制作的社会化及市场化程度，在这一过程中，中央电视台将与中视传媒开展更多的业务合作；（5）在我国全面拓展新媒体业务的有利形势下，积极支持中视传媒以股权投资的形式介入中央电视台新媒体业务的发展。三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年6月8日2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年6月19日3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年6月15日、16日、19日每日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00（即2006年6月15日至19日的股票交易时间）四、本次改革相关证券停复牌安排1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年5月15日起停牌，最晚于2006年5月30日复牌(公司将于5月29日召开年度股东大会)，此段时期为相关股东沟通时期。2、本公司董事会将在2006年5月26日之前（含当日）公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。3、如果本公司董事会未能在2006年5月26日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。五、查询和沟通渠道热线电话：[phone]传真：[phone]中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书（全文之修订稿）-5-电子信箱：[e-mail]公司网站：上海证券交易所网站：中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书（全文之修订稿）-6-全文释义在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司/本公司/中视传媒：指中视传媒股份有限公司控股股东：指中央电视台无锡太湖影视城实际控制人：指中央电视台非流通股股东/全体非流通股股东：指中央电视台无锡太湖影视城、中国国际电视总公司、北京中电高科技电视发展公司、北京未来广告公司及北京荧屏汽车租赁公司流通A股股东：指持有公司流通A股的股东改革方案：指中视传媒股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书第四节“股权分置改革方案”A股市场相关股东会议：指为审议股权分置改革方案而召开的A股市场相关股东会议相关股东会议股权登记日：指本次相关股东会议的股权登记日2006年6月8日，于该日收盘后登记在册的中视传媒A股市场相关股东将有权参加本次A股市场相关股东会议元：指人民币元中国证监会：指中国证券监督管理委员会上交所/证券交易所：指上海证券交易所登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保荐机构/海通证券：指海通证券股份有限公司律师事务所：指上海市通力律师事务所董事会：指中视传媒股份有限公司董事会国务院国资委/国资委：指国务院国有资产监督管理委员会中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书（全文之修订稿）-7-一、公司基本情况简介（一）基本情况公司法定中文名称：中视传媒股份有限公司公司英文名称：ChinaTelevisionMedia,Ltd.股票上市地：上海证券交易所股票简称：中视传媒股票代码：600088公司设立日期：1997年6月10日公司上市日期：1997年6月16日法定代表人：高建民董事会秘书：卢芳公司注册地址：上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座公司办公地址：上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座邮政编码：200122电话：[phone]传真：[phone]互联网网址：公司电子信箱：[e-mail]公司经营范围：影视拍摄基地开发、经营，影视拍摄【摄制电影（单片）】、电视剧节目制作、销售经营，影视设备租赁、高清晰影视技术、宽带数字信息技术、网络系统集成的技术开发及相关的信息服务，设计、制作、发布、代理各类广告业务等。（二）最近三年及最新一期公司主要财务指标和会计数据公司2003年、2004年、2005年及2006年一季度简要财务信息如下：中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书（全文之修订稿）-8-1、资产负债表主要数据单位：元项目2006.3.312005.12.312004.12.312003.12.31资产总额1,030,952,478.611,023,132,394.39960,342,593.35945,610,718.01负债总额254,687,747.59253,518,612.41195,462,527.84197,307,493.11股东权益合计755,182,887.72749,622,589.48741,120,885.93728,410,520.962、利润表主要数据单位：元项目2006年一季度2005年度2004年度2003年度主营业务收入90,362,062.61417,589,958.05359,582,000.85310,686,942.30营业利润8,120,369.1524,780,051.032,564,827.42-10,337,624.08利润总额8,088,708.8130,447,226.5416,873,387.796,036,220.97净利润5,560,298.2420,338,207.9311,996,067.373,130,750.043、现金流量表主要数据单位：元项目2006年一季度2005年度2004年度2003年度经营活动产生的现金流量净额5,008,686.6467,485,588.09-15,336,290.3831,202,520.05投资活动产生的现金流量净额-7,333,789.50-106,759,524.78-9,949,791.4863,926,660.20筹资活动产生的现金流量净额-11,043,050.00-10,640,754.38-15,164,614.716,222,516.51现金及现金等价物净增加额-13,368,152.86-49,914,691.07-40,450,696.57101,351,696.764、主要财务指标财务指标2006.3.31/2006年一季度2005.12.31/2005年度2004.12.31/2004年度2003.12.31/2003年度净资产收益率（%）0.742.711.620.43每股收益（元）0.0230.0860.0510.013每股经营活动现金净流量（元）0.020.29-0.060.13每股净资产（元）3.193.173.133.08（三）公司设立以来利润分配情况年度分配方案2005年度10派0.80元(含税)（预案）2004年度10派0.50元(含税)2001年度10派0.70元(含税)2000年度10派1.00元(含税)10转增31999年度10派4.40元(含税)1997年度10派2.20元（含税）中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书（全文之修订稿）-9-公司已于2006年3月30日公告2005年度利润分配预案，预计利润分配实施的股权登记日在改革方案实施的股权登记日之后。（四）公司设立以来历次融资情况事项说明发行股数发行时间发行价格筹集总额A股发行5000万股1997年5月7.95元/股39,750万元A股配股1410万股1999年9月8元/股11,280万元（五）公司目前的股本结构股份类型股份数（股）占股份总数比例(%)一、非流通股份158,730,00067.05其中：国有法人股158,730,00067.05二、流通股份78,000,00032.95其中：人民币普通股78,000,00032.95股份总数236,730,000100.00中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书（全文之修订稿）-10-二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况（一）公司设立及A股发行上市时的股本结构中视传媒股份有限公司（2001年8月前名称为“无锡中视影视基地股份有限公司”），是经江苏省人民政府“苏政复（1997）44号”及中国证监会证监发字[1997]第226号及证监发字[1997]第227号文批准，由中央电视台无锡太湖影视城、北京荧屏出租汽车公司、北京中电高科技电视发