证券代码600704

证券代码：600704证券简称：中大股份浙江中大集团股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书独立财务顾问：签署日期：2008年10月20日1董事会声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会和其他政府机关对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。浙江中大集团股份有限公司董事会二○○八年十月二十日2特别提示投资者在评价公司本次向特定对象发行股票购买资产方案时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第八章风险因素”。1、关于拟注入资产下属公司持有的三只上市公司股票价值下降的补偿措施截止评估基准日，拟注入资产控股90%的浙江元通机电发展有限公司持有的三只上市公司A股股票（具体为交通银行500万股、兴业银行500万股、大通燃气330.103万股）价值均已大幅下降，为保证本次交易中拟注入资产价值不低于评估基准日的评估价值，公司与物产集团订立补充协议，约定由物产集团将三只上市公司股票从拟注入资产中剥离，并相应调减拟注入资产评估值和发行股数，调减后重新确定的资产评估价值为人民币106749.47万元，按本次发行价格16.57元/股计算，本次发行股数调减为642,423,340股。2、盈利预测风险本报告书第十三章财务资料章节包含了本公司2007年10-12月及2008年度的盈利预测。盈利预测假定本次交易完成的交割日为2007年9月30日，按交易完成后构架编制的备考2007年10-12月及2008年度公司合并盈利预测报告。这些预测代表公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对公司经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。3、行业政策风险本次交易后，公司主营业务将增加汽车销售及后服务业务。根据2006年12月31日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》，经销商必须获得汽车供应商的授权才能开展汽车销售活动，从而进一步增强了汽车经销商对汽车供应商的依附程度。针对此情况，公司将充分利用现已取得的经营网点和品牌优势，进一步提高市场份额，巩固在全省乃至全国同行业的领先地位。同时，加快汽车维修与保养、汽车金融、汽车用品、二手车等汽车后服务网的建设，着力打造“元通”汽车销售品牌，增强与汽车供应商的谈判能力。34、市场风险（1）汽车行业波动对本公司业务的影响国内的汽车需求受到多种不可控因素影响，如政府推行的经济和货币政策、战争、自然灾害及油价与商品价格波动等。如果这些不利情况出现，可能使国内汽车需求出现下滑，从而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。（2）汽车销售行业竞争加剧对业务发展的影响近年来，我国汽车产销保持高速增长，行业竞争不断加剧，汽车销售价格逐年下滑，行业平均利润率呈递减趋势。随着生活方式的多样化，汽车消费逐渐成熟，消费者对于汽车的需要也日益个性化和多元化。消费者更加注重汽车的质量和售后服务，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化，因此，汽车厂家和经销商都将面临更加严峻的考验。5、经营风险（1）业务整合风险本次交易后，公司主营业务由原来的以房地产、纺织品贸易为主转变为重点发展汽车销售及后服务、房地产、期货经纪三大主业，主营范围有所拓宽，发展方向也有所调整。本次交易使公司面临原有业务与新增业务能否全面、有效地完成整合的风险。（2）业务扩张、跨地区经营风险本次交易后，公司的战略目标是一方面积极发展汽车销售及后服务、房地产、期货经纪三大主业的现有规模，另一方面将利用现有的品牌优势和资本优势，积极进行业务扩张，其中包括新设或购并汽车经销网点、拓展汽车后服务网点建设、增设期货经纪网点等，开展跨地区经营，发展成为全国性布局的上市公司。公司在新业务扩张和跨地域经营初期，由于对新的业务或对当地市场情况需要一个适应过程，可能存在市场布局、业务开展、渠道建设等方面的问题，存在一定的经营风险。6、财务风险由于流通贸易业普遍存在资产和销售规模较大、净资产规模较小的行业特点，本次拟注入上市公司的汽车销售及后服务资产的资产负债率较高。根据浙江天健4会计师事务所出具的浙天会审[2008]第1203号审计报告和浙天会审[2008]第1326号备考审计报告以及相关说明，截止2007年12月31日，拟注入资产的合并资产负债率为88.4%；模拟注入上市公司后的备考合并资产负债率为79.78%。此外，本次交易后上市公司拟进一步扩张汽车销售及后服务网点，如果公司不能如期筹集到足够的资金，也将面临较大的财务风险。针对上述财务风险，公司将积极采取以下应对措施：（1）获得物产集团支持，加强资金管理：为充分支持物产元通业务发展，获得银行贷款资金，物产集团为物产元通向银行借款提供最高额为3亿元人民币的单向担保，同时安排物产元通与物产集团其他下属公司之间提供等额互保。同时，通过物产元通自身的OA资金管理系统和银行网银通道，不断加大、加强资金调度力度，合理规划资金流向，压缩盘活存量资金。（2）调整分红比例，增加内部积累：公司将严格控制物产元通所属成员单位的分红比例，增加内部积累。（3）拓展融资渠道，创新金融品种：一方面，公司将针对业务发展、投资落实等情况，合理安排融资方式，维持拓展新的银行合作伙伴，积极解决增量资金需求，另一方面，要根据业务需要，在金融创新品种的使用额度和使用范围上寻求新的突破。（4）调整担保结构，优化担保资源：为避免担保资源分布不平衡，减少担保资源浪费，公司将对各成员公司的银行授信规模，相应担保额度，授信使用情况（包括平均水平和峰值水平）持续进行调查摸底，以不断调整担保结构，优化担保资源。（5）加强清欠压库，加速资金周转：建立完善应收及预付账款管理制度，严格奖惩措施，责任到人。清收清欠成果年终考核与奖金挂钩。同时，根据各成员单位的经营规模核定担保额度和流动资金占用额度，超额度从严控制。（6）转变投资模式，走并购扩张路：加大品牌连锁和低成本收购扩张力度。为降低汽车专卖店投资成本，对今后品牌店建设用地主要采取租赁方式，减少固定资金占用。此外，为支持中大股份和物产元通的顺利发展，最大程度地控制和降低公司5相关财务风险和经营风险，物产集团还作出了专项承诺，物产集团将通过自身或透过其他下属公司采取贷款融资（包括委托贷款）、提供担保等法律法规允许的方式/途径，向本公司及物产元通提供财务支持和多元化的融资渠道，化解财务风险。7、物业拥有和使用风险（1）关于拟注入资产下属企业的土地性质和用途本次拟注入上市公司的资产为浙江物产元通机电（集团）有限公司100%股权。该公司自1998年成立，成立之初其下属企业多为从事单一的汽车修理业务。在企业改制时，关于土地资产的处置，浙江省国土资源管理部门依据有关规定将原有的划拨用地确定为工业用地。而随着汽车整车以品牌销售模式的出现，汽车修理企业从原单一业务发展成集展示、销售及维修和零部件仓储于一体的综合业态，在新建汽车4S店的用地中出现了独立的展示、销售及管理功能区块。随着国家实行经营性用地招标拍卖挂牌出让制度，浙江省国土资源管理部门将以4S店形式的汽车销售修理企业用地确定为商业用地，实行招标拍卖挂牌制度。考虑到浙江物产元通机电（集团）有限公司下属企业在土地使用方面的特殊情况，2007年浙江省国土资源厅出具了浙土资发〔2007〕号文件，明确：“鉴于浙江物产元通机电（集团）有限公司是运营多年的综合性汽车销售及服务企业，其下属汽车修理销售企业既有利用原有工业用地改制设立的，也有通过公开出让方式取得商服用地新设和扩建的客观事实，因此，浙江物产元通机电（集团）有限公司及其下属企业土地用途出现工业和商服用地并存的现象，是符合国家和省不同时期土地管理的法律法规和政策规定的。”（2）关于拟注入资产下属企业的物业拥有和使用浙江物产元通机电（集团）有限公司及其下属企业在物业拥有和使用方面部分存在物业权属证明不完备、物业租赁手续不完备等情形。针对此情况，本次交易对方浙江省物产集团公司于2007年12月28日出具《确认、承诺与保证函》，就物产元通及其下属公司在物业拥有和使用方面存在的物业权属证明不完备、承租集体土地、物业租赁手续不完备等若干不规范情形，作出了确认、承诺及/或保证，物产集团将积极与政府有关主管部门、相关方协商沟通，尽力促使物产元通及其下属公司可有效拥有或使用相关物业；若因该等物业不规6范情形显著影响企业的正常经营，物产集团将视情况采取相关措施促使相关企业经营的正常经营，尽力减轻不利影响；若该等不规范情形导致相关企业产生显著的额外支出或损失，物产集团将采取适当补偿方式以尽力减轻不利影响。为最大程度上确保上市公司的利益不受损失，物产集团在原有承诺的基础上，于2008年6月12日做出进一步补充承诺,若因该等物业不规范情形导致各相关企业产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），物产集团将在接到物产元通或中大股份的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对相关企业由此产生的经济支出或损失，物产集团将在该等支出或损失产生之日起30个工作日内，以现金方式向相关企业进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。8、拟购买资产近三年又一期非经营性损益的情况2004年、2005年、2006年及2007年1-9月，拟购买资产净利润构成中部分来源于非经常性损益，其最近三年一期实现的归属于母公司股东的非经常损益分别为1337.61万元、2280.00万元、121.53万元和895.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1796.68万元、2418.15万元、6471.68万元和20095.32万元。9、资产交割日不确定的风险本次向特定对象发行股票购买资产交割的前提条件是本次交易需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准。中国证监会核准同意至完成资产交割还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性。本公司在此特别提示投资者仔细阅读本报告书，注意相关风险。7目录董事会声明................................................................................................................................................1特别风险提示............................................................................................................................................2目录...................................................................................................................................................7第一章释义.............................................................................................................................