证券代码：600015证券简称：华夏银行公告编号：XXXX

证券代码：600015证券简称：华夏银行公告编号：2010-17华夏银行股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。特别提示1、本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），首钢总公司、国网资产管理有限公司（以下简称“国网资产”）、DEUTSCHEBANKLUXEMBOURGS.A.（德意志银行卢森堡股份有限公司，以下简称“德银卢森堡”）拟用现金认购本次非公开发行的股份。公司向上述投资者的本次非公开发行构成公司的关联事项。参考市场案例，基于审慎考虑，公司将其作为关联交易并履行相应的审批程序。2、关联董事已对涉及本次非公开发行股票方案的相关议案予以回避表决。3、本次交易完成后，本公司核心资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了抵御风险的能力，为本公司进一步发展奠定基础。公司盈利能力方面，本次增发新股大幅提升银行资本充足水平，支持各项业务的健康、快速发展，有利于本公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。4、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。一、关联交易概述（一）本次关联交易基本情况根据本公司与首钢总公司、国网资产、德银卢森堡于2010年5月5日签署的《关于华夏银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购合同》，本公司拟向首钢总公司、国网资产、德银卢森堡非公开发行股票，合计发行1,859,197,460股。其中，首钢总公司认购的股份数量为691,204,239股、国网资产认购的股份1数量为653,306,499股、德银卢森堡认购的股份数量为514,686,722股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权的，上述公司认购的股份数量将相应调整。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.17元/股，募集资金金额不超过20,800,000,000元。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。公司向上述投资者的本次非公开发行构成公司的关联事项。（二）董事会表决情况2010年5月5日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。（三）独立董事的表决情况和意见公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。（四）本次关联交易的批准本次非公开发行股票事项尚需获得股东大会的批准和中国银监会、中国证监会的核准方可实施。二、关联方基本情况（一）首钢总公司1、基本情况介绍公司名称：首钢总公司公司住所：北京市石景山区石景山路法定代表人：朱继民注册资本：726,394万元2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系首钢总公司为国有独资企业，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%股权，北京市国有资产监督管理委员会是首钢总公司的出资人。其股权结构如下图所示：2北京市国有资产监督管理委员会北京国有资本经营管理中心100%首钢总公司100%3、主营业务情况首钢总公司成立于1992年10月15日，前身是始建于1919年的石景山钢铁厂，1996年9月改组为首钢集团，首钢总公司作为集团的母公司，对集团所有资产行使资产经营权。1999年8月2日，经国家经贸委、北京市人民政府批准，首钢总公司作为北京市人民政府授权的国有资产投资实体，改制为国有独资公司。首钢总公司是一家跨行业、跨地区、跨国经营的大型企业集团，主要业务范围包括：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）、授权经营管理国有资产。根据《首钢总公司（集团）2009年度合并财务报表审计报告》（北爱审字[2010]第269号），截至2009年12月31日，首钢总公司总资产为25,797,262.10万元；净资产为9,919,338.37万元；2009年实现营业收入11,968,199.30万元，净利润43,544.43万元。4、主要财务数据（经审计）项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日总资产（人民币万元)25,797,262.1021,382,016.1114,881,609.15股东权益（人民币万元）9,919,338.378,671,775.996,942,095.78营业收入（人民币万元）11,968,199.3010,763,922.9610,132,450.23净利润（人民币万元）43,544.43131,008.1177,197.00（二）国网资产1、基本情况介绍公司名称：国网资产管理有限公司3公司住所：北京市西城区西长安街86号法定代表人：王风华注册资本：120亿元2、股东结构国网资产为国家电网公司全资子公司，系一人有限责任公司（法人独资）。国网资产作为履行资产管理和经营职责的公司实体，主要负责国家电网公司控股金融企业和参股金融股权的经营和管理；负责国家电网公司金融股权。国家电网公司为国家出资、由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资职责的国有独资公司。其股权结构如下图所示：国务院国有资产监督管理委员会国家电网公司100%国网资产管理有限公司100%3、主营业务情况国网资产成立于2007年10月18日，经营范围包括：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。2009年、2008年和2007年（2009年、2008年为合并报表数），国网资产营业收入分别为16.82亿元、9.36亿元和0元，资产总额分别为423.32亿元、253.25亿元和11.58亿元，利润总额分别为19.24亿元、4.54亿元和69.82亿元，资产负债率分别达到22.73%、18.88%和0.08%。4、主要财务数据（经审计，其中2009年、2008年为合并报表口径）项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日总资产（人民币万元)4,233,242.662,532,455.53115,787.62股东权益（人民币万元）3,271,163.322,054,411.00115,697.63营业总收入（人民币万元）168,170.5693,625.33--净利润（人民币万元）166,298.3937,001.7346.474（三）德银卢森堡1、基本情况介绍公司名称：德意志银行卢森堡股份有限公司注册地：卢森堡注册资本：246,500万欧元2、股东结构德意志银行股份有限公司是德银卢森堡的实际控制人，拥有德银卢森堡100%的股份。其股权结构如下图所示：德意志银行股份有限公司德意志银行卢森堡股份有限公司100%3、主营业务情况德银卢森堡成立于1970年8月12日，主要代表德意志银行股份有限公司集中负责以下四项核心业务：国际贷款业务、资金和全球市场业务，私人财富管理业务以及私人理财业务。截至2009年12月31日，德银卢森堡总资产为684亿欧元，拥有352名员工。4、简要财务会计报表（经审计）项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日总资产（千欧元)68,435,27065,800,74965,624,771净资产（千欧元）3,178,9672,049,0341,872,415利息收入（千欧元）1,112,1442,841,3012,821,909净利润（千欧元）129,932176,619220,357三、关联交易的主要内容和定价政策（一）关联交易的主要内容就本次非公开发行，公司已与首钢总公司、国网资产、德银卢森堡签署了附条件生效的股份认购合同（以下简称“股份认购合同”），该股份认购合同的主要内容如下：1、合同主体发行人：华夏银行股份有限公司5认购人：首钢总公司、国网资产、德银卢森堡2、合同签署日期股份认购合同的签署日期为2010年5月5日3、认购标的和数量认购人合计拟认购本次非公开发行的1,859,197,460股人民币普通股（A股）股票。4、认购方式本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。5、认购款的支付方式各认购人以人民币支付全额认购价款。6、合同的生效条件合同经合同各方适当签署后即成立，但须以下述各项先决条件获得满足\成就或被豁免后方生效：（1）合同及本次非公开发行经本公司董事会审议并获得批准、形成有效决议；（2）本次非公开发行经本公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议；（3）本公司本次非公开发行获得中国银监会的核准；（4）依法须经审批的认购方参与本次非公开发行入股已获得中国银监会的核准；（5）本公司本次非公开发行获得中国证监会的核准；（6）本公司本次非公开发行和认购方依据合同约定进行认购获得其他具有审核批准权力的监管机构的必要批准（如有）。7、限售期认购方认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。（二）定价的公允性1、定价方式本次发行的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为11.17元/股，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。62、发行定价的公允性本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。四、本次关联交易的目的以及对公司的影响（一）本次关联交易的目的在国内国际金融环境异常复杂、中国银监会对商业银行资本监管力度不断加强的背景下，资本充足率作为衡量一家银行抵御风险能力的重要指标愈发受到国内商业银行的重视。为满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模扩张的资金需求，以及尽快达到中国银监会更高的监管标准，本公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。（二）对公司经营及财务状况的影响本次交易完成后，本公司核心资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了抵御风险的能力，为本公司进一步发展奠定基础。公司盈利能力方面，本次增发新股大幅提升银行资本充足水平，支持各项业务的健康、快速发展，有利于本公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。五、独立董事认可和独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及华夏银行股份有限公司章程等相关规定，公司独立董事在审阅本次非公开发行及所涉及的关联事项后，基于独立判断立场，一致同意本次非公开发行及所涉及的关联交易事项，并就此发表了独立意见。独立董事认为：（一）本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略，有利于提升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。（二）本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司7非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。关联方认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。（三）公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的