第5章-1长期筹资方式

2019/9/261任何一个企业，不论其效益好坏，只要还在发展，通常都会遇到资金不足的问题，因此，筹集到足够的资金，将是企业发展的重要保障。筹资需要考虑综合效益，要求：规模适当、时间及时、来源合理、方式经济。第五章长期筹资方式2019/9/2622000年，香港巨商李嘉诚之子任主席的盈科数码与新击破总理李光耀之子任总裁的新加坡电信争夺香港电讯的收购权。在后在收购大战中，盈科获胜。其中一个重要因素是盈科向多家银行包括汇丰、法国巴黎银行等筹集了770亿港元，不惜每年负担50亿利息。一年后，公司由于负担过重而出现亏损。2019/9/263一、筹资动机扩张性：扩大规模或增加投资调整性：调整现有资本结构混合性：同时兼有以上两种动机二、筹资类型(按不同角度分)内部筹资/外部筹资直接筹资(投入资本,发行股票,发行债券)/间接筹资(借款,融资租赁)股权/债权/混合(股权资本归企业所有，可依法转账不可抽回)第一节长期筹资概述2019/9/264三、筹资渠道1、政府财政资本2、银行信贷资本3、非银行金融资本4、企业内部资本5、其他资本（法人、个人）四、筹资方式1、发行股票2、长期借款3、发行债券4、融资租赁5、混合性筹资2019/9/265金融机构•银行政策性银行：国家开发银行、农业发展银行、中国进出口银行商业性银行：•非银行金融机构证券公司、保险公司、租赁公司、信托投资公司、企业集团财务公司、基金2019/9/266金融危机前美国5大知名投资银行•高盛（目前唯一盈利银行）•摩根士丹利（股价下跌）•美林公司（已被美国银行收购）•雷曼兄弟公司（已破产）•贝尔斯登（已被摩根大通收购）2019/9/267国有银行改制中的问题•承担国企破产负担问题•高管新酬问题（见案例库）2019/9/268第二节股权性筹资一、注册资本制度•1、注册资本指企业在工商部门登记注册的资本总额，是股东承担责任的界限•2、《公司法》规定有限责任公司最低限额3万元，首次出资不少于20%，余2年内缴足，货币资本不低于30%股份公司最低最低限额500万元，首次出资不少于20%，余2年内缴足，缴足前不可向外募集股份2019/9/269二、投入资本筹资1、指非股份制企业（独资、合伙）以协议形式吸收各种投资人投入的资本.2、主体：个人独资、个人合伙、国有独资3、股份制企业投入的资本记入”股本”.特点：1、不需偿还，财务风险较低，资本成本较高2、不通过证券形式，产权关系不明确，不便于交易2019/9/2610三、发行股票1、股票种类（1）普通股/优先股：按权利与义务（2）始发股/新股：按发行时间（3）国家股/法人股/个人股/外资股：按投资主体（4）A股/B股/H股/N股：按发行对象和上市地（5）蓝筹股/成长股/投机股/防守股：按风险与投资功能•原始股_公司上市之前发行的股票•始发股_上市前发行的股票•新股_增资时发行的股票•蓝筹股——最有实力、最活跃的股票（美国人打牌时，蓝色筹码分值最高，红色居中，白色最后）•绩优股——连续三年净资产收益率在10%以上2019/9/2611•证券市场上的股票只是一种虚拟的资本，仅仅是储存在交易所电脑中的一种数据•1602年，荷兰东印度公司发行了第一张股票并在阿姆斯特丹上市•1872年，李鸿章成立上海招商局，发行了中国第一张股票•20世纪上半叶，旧中国上海股票市场一度繁荣•新中国取消，1980年重启，1990年成立交易所2019/9/2612中国证券市场大事记•1990年上交所成立，第二年深交所成立•1992年第一支B股上市“上海真空电子”•1993年第一支H股上市“青岛啤酒”•2001年，境内居民可购B股•2006年全球最大IPO中国工商银行在沪港同时上市•2009年，创业板启动•2010年，股指期货合约正式上市2019/9/2613优先股特点•优先分配固定股利（可能带来负担）•优先分配剩余财产•无表决权（防止股权分散）•可赎回（调整资本结构）•成本介于普通股与债券之间•历史：在中国股票市场中，流通股与非流通股事实上已经变成不同的股。由于2/3的股权不流通，尽管二级市场的投资者买入的是高溢价的股票，但决策权和更多好处还是落在非流通股东手里。•中国最大的ERP软件和财务软件供应商——用友公司董事长在2002年分红中独自分得3312万，其余小股东只拿到1500万。•改革:全流通目标2019/9/26142005年11月，中国证券市场进入G股时代•G股——完成股权分置改革后的上市公司股票•股权分置——上市公司所有股票中，有近64%的股票不上市流通，导致股票权利和报酬实际在流通股和非流通股间不统一（非流通股以较低的成本获得较高收益，非流通股的大股东实际享有权益远远超过流通股小股东）（非流通股——法人股、国有股及有些自然人股不上市流通）2019/9/2615•大小非中国证监会2005年9月4日颁布的“上市公司股权分置改革管理办法”规定，改革后公司原非流通股股份的出售，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。这意味着持股在5%以下的非流通股份在股改方案实施后12个月即可上市流通，因此，“小非”是指持股量在5%以下的非流通股东所持股份，这就是“小非”的由来。与“小非”相对应，“大非”则是指持股量5%以上非流通股东所持股份。2019/9/26162019/9/2617相关概念•开市:9:30~11:3013:00~15:00•开盘价、收盘价:第一笔成交价,最后一分钟加权均价•涨、跌停板:当天最高、低价。涨幅10%(5%)•题材与板块:同一地区、同一产业或某一方面有共同特征的股票,具有连动效应(水泥板块)•龙头股:在整个股市涨落中具有举足轻重作用的股票(四川长虹)•配股、增发:上市公司向原有股东配售股票向社会公众发售股票2019/9/2618•空头：认为股价过高，很快会下跌而卖出•多头：认为股价合理，看好后市，买入股票等待涨价•利空：不利于股价上涨的负面消息，对资金持有者有利•利多：有利于估计上涨的正面消息，对持股者有利•建仓：买入股票•持仓：持有而不出手•补仓：再次买入已持有股票•踏空：认为股价会下跌而没有买入，股价却上涨而失去赚钱机会•IPO:首次公开募股（InitialPublicOfferings）。指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。用以募集用于企业发展资金的过程。IPO新股定价过程分为两部分，先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。是企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，2019/9/26192、股票发行要求A每股金额相等，同股同权、同权同利，同次股票发行价、发行条件相同B可以溢价、平价发行，不得折价发行（公司法规定股票必须有面值，且不得低于票面价发行）C所得资金必须按招股说明书用途使用D发起人、国有股、法人股必须为记名股3、发行条件：最近无违规行为、近3年连续盈利、财务状况良好、资金使用符合规定4、发行程序(changed-old)设立发行发起设立：发起人认购全部股份募集设立：发起人认购35%以上，余向社会公开募集基本程序：发起人认足股份交付资金提出申请、公告招股说明、招认股份、召开创立大会、公司设立5、发售方式自销承销报销代销2019/9/26202019/9/2621•承销机构主要是证券公司，比如国泰君安、银河证券、海通证券、申银万国、南方证券等•代销方式下承销商只收取手续费，收益较低，包销方式下承销商承担风险，收益较高。•2001年，哈药集团发售股票7991万股，结果6829万股未售出，主承销商南方证券被迫出资8.54亿包销余额，无奈的成为哈药第二大股东，持股37%——包销包成大股东。•后政策出台：若认购率达不到75%，则确认发行失败。发行方式(changed-old)有偿增资公开间接：通过证券经营机构向社会发行不公开直接：向少数对象直接发行无偿配股无偿交付:公积金转增股票派息:股票股利股票分割:大面额拆分有偿无偿并行2019/9/26222019/9/26236、发行价格（1）定价原则可以按面值、超过面值，但不允许低于面值。（2）定价方式国际有：固定价格方式、累积订单方式•我国主要使用询价方式（累积订单方式中的一种）•初步询价——发行公司及保荐人向专业机构询价•二次询价——由发行公司和主承销商向机构投资者询价和确定2019/9/2624新股发行资金申购方式过程：申购——冻结——验资——确定中签率——摇签——交割——解冻——划款•路演（Roadshow)股票发行推介会，境外上市公司与股东沟通的重要方式，可以根据投资者的反馈进一步确定发行价、量、时机。2000年5月31日“科龙”电器首次上演2002年1月25日“天福热电”在全景网络举行（no10-137)2019/9/2625•申购新股流程（一般买卖为T+1）•投资者申购•申购当日(T+0日)，投资者通过交易网点，进行足额申购委托。申购资金冻结•申购日后的第一个交易日(T+1日)，结算公司冻结申购资金。•验资配号•申购日后的第二个交易日(T+2日)，结算公司将冻结的资金划入验资专户，结算公司确认有效申购总量，按每申购单位配一个号，对有效申购按时间顺序连续配号。•摇号抽签•如申购数量大于上网发行量，申购日后的第三个交易日(T+3日)，由主承销商主持摇号抽签，并于摇号抽签后的第一个交易日(T+4日)在指定媒体上公布中签结果。•申购资金解冻•申购日后的第四个交易日(T+4日)，结算公司对新股申购资金进行解冻，扣收新股认购款项。结算公司将中签的认购款项扣除相关费用后，划至主承销商的资金交收账户，主承销商再将该款项扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。2019/9/26267、股票上市——指股份公司已公开发行的股票经批准在证交所挂牌交易。（1）目的便于筹措新资资本大众化，分散风险,防止股权集中提高股票变现力便于提高知名度便于确定公司价值2019/9/2627（2）上市条件股票已公开发行股本不少于3000万连续三年无重大违法行为及会计虚假公开发行股数大于25%,超过4亿的可为10%2019/9/2628•2000年起实行上市辅导制•证券公司的保障作用加大：主承销商推荐制、协助上市公司、证监会监督2019/9/2629中国证券市场退市制度•特别处理（ST）财务状况异常，权益可能受损时，股票限制日涨跌10%(5%)•恢复上市•终止上市2019/9/2630ST股票：财务状况或其它状况出现异常的上市公司，股票交易进行特别处理(Specialtreatment)。涨跌幅缩小为5％。*ST股票：指对存在股票终止上市风险的公司，对其股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”（以下简称“退市风险警示”）。连亏3年要退市，所以连亏2年加*警示。S股票：表示没有完成股改。S*ST股票：表示该股没有完成股改且有退市风险。2019/9/2631•上交所公告长春高撕达生物科技股份有限公司因2001年、2002年和2003年连续三年亏损，公司股票（简称“ST斯达”，代码600670）于2004年5月19日暂停上市。2004年9月24日，公司未能提供恢复上市推荐人提供的推荐书，根据专家委员会的意见，决定停止其上市上海证券交易所二00四年九月二十一日2019/9/26328、普通股筹资优缺点（1）优点无固定股利负担无到期日易吸收大量资金风险小、利于公司荣誉提升（2）缺点资本成本高（承销费、审计费、评估费、律师费等，近3%）分散控制权股价波动性大2019/9/2633讨论•股份公司是否一定要上市2019/9/26341、长期借款分类•按机构分政策性银行贷款/商业银行贷款/其他金融机构保贷款•按有无抵押：信用贷款(creditloan)：凭借借款人或担保人的信用抵押贷款(mortgagelo