证券简称东阿阿胶

证券简称：东阿阿胶证券代码：000423公告编号：2009-07山东东阿阿胶股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。山东东阿阿胶股份有限公司第六届董事会第七次会议于2009年3月29日以邮件的方式通知董事。会议于2009年4月8日在深圳华润大厦会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，监事会成员列席了会议。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了以下议案：一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年总经理工作报告》；二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年度报告及摘要》；三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；2008年度利润分配预案为：以公司2008年总股本523,763,614股为基数，每10股送2元（含税）。六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年股权激励计划》；七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年股权激励实施细则》；议案六和议案七是按照公司2003年度股东大会审议通过《公司股权激励制度管理办法》延续实施至今。股权激励是指为激励管理层和技术、销售和管理骨干的积极性，在经营业绩达到提取激励基金条件，可提取激励基金，在当年度成本列支，在下一年度将激励基金转入为本激励基金的运作而成立的投资公司进行统一管理，并在董事会薪酬与考核委员会下设绩效管理委员会考核下，视考核情况逐步以现金发放。该投资公司业务仅为管理激励基金而设立，并视情况进行保值增值且能够约束和激励人才的投资运作和管理。提取激励基金的具体规定：“依据公司2008年度经注册会计师审计的年度报表，若本年度净资产收益率达不到10%，则不提取激励基金；若本年度净资产收益率达到10%，则按年度税后利润的9%计算提取的激励基金；当本年度净资产收益率超过10%时，每增加1%，提取比例相应增加1%，但提取比例最高不超过12%。用于计算2008年度净资产收益率的净利润为扣除非经常性损益前的净利润与扣除非经常性损益后的净利润中的较低者。”“东阿阿胶2008年度股权激励基金按2008年度税后利润的一定比例计算，在2008年度的成本中列支。”八、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于委托深国投开展信托投资计划》的议案；关联董事乔世波先生、石庆瑞先生、方明先生、王立志先生回避了表决，详细内容请见关于委托深国投开展信托投资计划关联交易公告。九、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购东阿阿胶（德国）公司股权》的议案；关联董事乔世波先生、石庆瑞先生、方明先生、王立志先生回避了表决。本次交易需等待转让方履行国有资产出让公开挂牌手续，并根据挂牌的结果确定交易价格。董事会授权管理层在遵循价格公允的前提下组织收购工作。公司将根据收购的进展情况进行相应的信息披露。交易标的情况如下：东阿阿胶（德国）有限公司：英文名：Dong’eEjiao(Germany)GmbH；成立于2004年11月02日，注册资本为5万欧元，住所地为德国汉堡，股东为：山东东阿阿胶集团有限责任公司,投资额为50欧元，经营范围为：中成药、西药、生物药制品、中药材、医疗器械、保健品、大豆分离蛋白等的销售及相关业务。公司自成立以来不断开拓德国及周边国家市场、公司业务取得了快速的发展，2008年实现销售收入501.9万元人民币，实现净利润41.2万元人民币。十、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购山东东阿金篮服务有限公司股权》的议案，关联董事乔世波先生、石庆瑞先生、方明先生、王立志先生回避了表决。本次交易需等待转让方履行国有资产出让公开挂牌手续，并根据挂牌的结果确定交易价格。董事会授权管理层在遵循价格公允的前提下组织收购工作。公司将根据收购的进展情况进行相应的信息披露。交易标的情况如下：山东东阿金篮服务有限公司，成立于1994年8月，注册资本为668.3万元，住所地为东阿县城阿胶街78号，股东为华润东阿阿胶有限公司；经营范围：餐饮、住宿、物业管理、医疗卫生、幼儿教育、园林绿化、废旧物资回收、阿胶产品代理销售、药品零售、保健食品、食品销售以及为公司提供其他服务等项目。金篮公司下设财务科、综合办两个管理科室，物业处、销售部、餐饮部、客房部公寓、物资回收经营部门。金篮公司自成立以来不断开拓市场、扩大经营范围、提高服务质量，取得了长足的发展。金篮公司由成立之初的年实现销售收入220万元发展到2008年实现销售收入1458.4万元，实现净利润38.7万元。十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于建设阿胶养生文化苑项目》的议案。公司为实施文化营销战略，传播品牌，提升价值，公司拟实施阿胶养生文化苑项目，项目情况如下：项目建设地点位于东阿县城西北部曹植公园内，规划占地面积196亩，总建筑面积2.9万平方米。主要工程为建设集加工、展览、销售于一体的阿胶传统工艺生产工坊；中国阿胶文化博物馆；建设中医养生文化体验中心（阿胶养生坊，中医养生、健康方案、特殊营销网络）；国家级中医药文化宣传教育基地；建设电视剧《大宅门》第三部影视拍摄基地；道路、水域、绿化工程等。项目计划于2010年全部竣工，项目总投资约4000万元，资金来源为自有资金。前三年主要起到宣传教育消费者的作用；随着大宅门第三部电视剧的播放和当地配套宾馆的建成使用，来阿胶养生文化苑的游客会逐年增加，旅游门票、阿胶产品销售年经营收入可达6480万元，新增利润960万元，新增税后利润为720万元。十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任营销副总经理》的议案；拟聘任程继忠先生为山东东阿阿胶股份有限公司营销副总经理，负责公司市场营销工作（简历请见附件一）。十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了修改《公司章程》的议案；（详细内容请见附件二）十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了修改《信息披露管理制度》的议案；（详细内容请见附件三）十五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了修改《关联交易决策制度》的议案；（详细内容请见附件四）十六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《募集资金管理办法》的议案；十七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司内部控制自我评价报告》；十八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司社会责任报告》；十九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司2009年度审计机构并确定其报酬》的议案；根据公司经营发展实际需要，拟继续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。同时公司拟根据2009年度的工作量等情况，建议向其支付的年度审计费用为叁拾叁万元人民币。二十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定召开公司2008年年度股东大会的时间》的议案；确定2008年度股东大会于2009年6月5日召开。以上议案第二、三、四、五、八、十三、十四、十五、十六、十九项需提交最近股东大会审议。山东东阿阿胶股份有限公司董事会二OO九年四月八日附件一：程继忠：男，生于1960年8月，1984年7月毕业于黑龙江大学中文系，本科学历。1985年—2006年底，就职葵花药业，历任销售员、华南、西南、华东、华北及东北大区经理、商务总监、市场总监。2006年12月—至今，任步长集团商务、OTC总经理、陕西国际商贸学院副院长。在营销团队建设、渠道设计与管理、综合培训等方面，有较好优势。程继忠先生未持有公司股票，与公司控股股东不存在关联关系。程继忠先生未受到过深圳证券交易所及中国证监会的通报批评、公开谴责等行政处罚。附件二：修改《公司章程》的议案根据公司实际情况的需要，拟对《公司章程》的有关条款修改如下：一、公司章程第13条：“经依法登记，公司的经营范围：实业投资、股权投资；中药合剂、胶剂、煎膏剂、颗粒剂、硬胶囊剂、口服液的生产、销售；批准范围的商品进出口业务；化工产品(不含易燃易爆危险品)销售；汽车运输；许可证范围内保健食品的生产、销售；受委托保健食品的生产、销售；许可证范围内食品的生产、加工、销售。”修改为：“经依法登记，公司的经营范围：实业投资、股权投资；中药合剂、胶剂、煎膏剂、颗粒剂、硬胶囊剂、口服液、中药饮片的生产、销售；批准范围的商品进出口业务；化工产品(不含易燃易爆危险品)销售；汽车运输；许可证范围内保健食品的生产、销售；受委托保健食品的生产、销售；许可证范围内食品的生产、加工、销售。”二、公司章程第44条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即九人时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)三分之二以上独立董事提议召开时；(六)监事会提议召开时；(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”修改为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即六人时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)三分之二以上独立董事提议召开时；(六)监事会提议召开时；(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”三、公司章程第110条：“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”修改为：“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元以上，且占公司最近经审计净资产值的百分之零点五以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”四、公司章程第183条：“公司以现金或者股票方式分配股利。”修改为：“在满足公司生产经营需要的前提下，公司以现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”附件三：关于修改《信息披露管理办法》的议案为加强对上市公司信息披露的监管，以维护市场公开、公平、公正原则和投资者合法权益，拟对公司《信息披露管理办法》进行修改完善