长江证券承销保荐有限公司关于公司恢复上市核查报告

1长江证券承销保荐有限公司关于武汉锅炉股份有限公司恢复上市核查报告深圳证券交易所：长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受武汉锅炉股份有限公司（以下简称“武锅股份”或“公司”）的委托，作为其申请在深圳证券交易所恢复上市的保荐机构，对其进行了全面调查，充分了解了公司的经营情况及其面临的风险和问题。我们本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，参照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和贵所《深圳证券交易所股票上市规则》规定的恢复上市条件，对发行人及其控股子公司进行了充分的尽职调查，实施了必要的查证和询问程序。本次尽职调查的依据为发行人提供的原始资料、书面说明和承诺，我们组织进行的面谈和现场调查，有关政府部门出具的证明，以及上海市锦天城律师事务所出具的关于本次恢复上市的法律意见书及补充法律意见书，众环海华会计师事务所有限公司（原武汉众环会计师事务所有限责任公司更名）出具的武锅股份2010年度和2011年度审计报告等资料。我们本着谨慎、客观和勤勉尽责的态度完成了对相关材料的搜集和整理工作，在此基础上，我们有充分理由确信发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及贵所规定的恢复上市的条件，并确信本次恢复上市申请文件真实、准确、完整。本保荐机构对武锅股份恢复上市所做的核查具体如下：一、公司规范运作方面（一）对人员、机构、业务、资产、财务独立性的核查武锅股份是由武汉锅炉集团有限公司（以下简称“武锅集团”）独家发起，1998年首次公开发行1.25亿股境内上市外资股（B股），并在深圳证券交易所上2市的公司。公司注册资本29,700万元人民币，股票代码200770。2007年，经国务院国资委、国家商务部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意，武锅集团向法国阿尔斯通公司全资子公司阿尔斯通（中国）投资有限公司（以下简称“阿尔斯通中国”）转让公司51%的股权。至此，公司控股股东变更为阿尔斯通中国，持有武锅股份51%的股权；第二大股东为武锅集团，持有武锅股份6.91%的股权。阿尔斯通中国和武锅集团在《收购报告书》中作出如下承诺：“1、阿尔斯通中国向武锅集团承诺：阿尔斯通中国不应在中国开展与武锅股份产生竞争的业务。但是不直接或间接地妨碍阿尔斯通中国：（1）在武锅股份不开展业务的市场或国家开展同行业或相关行业的业务活动；（2）在武锅股份不具有投标或承包有关项目的资质，或武锅股份拒绝或因任何原因不能从事有关项目的情况下，进行该类项目的销售、分销或提供产品和服务的投标或承包活动。同时，阿尔斯通中国应确保其关联方遵守以上承诺。2、武锅集团向阿尔斯通中国承诺：只要阿尔斯通中国拥有不低于武锅股份已发行股份的30%，除经阿尔斯通中国事先书面同意外：（1）在最终交割后的十年期间内，武锅集团将不会独立地或与任何人或实体联合或代表任何人或实体直接或间接地开展、从事武锅股份或其子公司所从事的容量为25TPH及以上的工业锅炉和电站锅炉产品、配件和服务的业务或拥有与该业务相关的所有者权益；（2）在最终交割后的三年期间内，武锅集团将不会独立地或与任何人或实体联合或代表任何人或实体直接或间接从武锅股份或其任何子公司招揽取得或试图招揽取得任何人或公司的业务（该人或公司在最终交割前的任何时间为武锅股份或其子公司的顾客或可识别的潜在顾客或代表或代理）；及（3）在最终交割后的三年期间内，武锅集团将不会独立地或与任何人或实体联合或代表任何人或实体从武锅股份或其子公司雇佣或招揽或试图雇佣或招3揽当时或最终交割前是武锅股份或其子公司的高级管理人员、经理、顾问或雇员。”目前，武锅股份独立性的具体情况如下：1、资产完整情况武锅股份的土地使用权、房屋所有权、生产设备等主要经营性资产的权属清晰完整。截止本核查报告出具日，公司没有以其资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。2、业务独立情况武锅股份主要从事开发设计、制造和销售电站锅炉并提供锅炉产品的项目管理、现场调试及服务，以及其它锅炉产品，一、二、三类压力容器等产品。主要工艺及生产流程完整，具备独立完整的供应、生产、销售、研发、服务和质量控制在内的业务系统。武锅股份目前与控股股东在国内不存在现实的同业竞争。3、财务独立情况武锅股份设有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立了规范的财务核算体系和财务管理制度，并根据上市公司严格会计制度的要求，独立做出财务决策，对子公司的财务实行垂直管理。武锅股份拥有独立的银行帐号，依法独立进行纳税。4、机构独立情况武锅股份机构设置独立、完整，具有良好的运作机制和运作效率，各机构职责明确。武锅股份法人治理结构的建立及运作严格按照《公司章程》执行，引入了独立董事制度，设立了董事会下属的四个专业委员会。武锅股份的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建立了符合自身发展要求的组织机构。5、人员独立情况武锅股份建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司的高级管理人员均未在控股股东单位任职。经核查，本保荐机构认为，武锅股份业务独立、资产完整，机构、财务和人4员独立，能够实现独立运作的要求。（二）对关联交易的核查1、关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易根据2010年年报，公司采购商品及接受劳务的关联交易如下表：单位：元关联方关联交易内容关联交易定价原则2010年金额占同类交易金额的比例（%）武汉锅炉集团阀门有限责任公司采购锅炉配件按照公平的市场价格交易475,847.220.11武汉锅炉集团特种锅炉工程有限责任公司采购锅炉配件按照公平的市场价格交易4,436,951.581.01阿尔斯通技术服务(上海)有限公司采购原材料按照公平的市场价格交易19,717,948.724.51ALSTOMs.r.o采购原材料按照公平的市场价格交易2,399,827.560.55武汉锅炉集团特种锅炉工程有限责任公司接受劳务按照公平的市场价格交易2,649,300.0059.68ALSTOMPowerSystemsS.AEtablissementBoilers采购原材料按照公平的市场价格交易5,114,984.981.17ALSTOMPowerSystemGmbh采购原材料按照公平的市场价格交易138,323,945.4531.62武汉锅炉集团运通有限责任公司接受运输服务按照公平的市场价格交易13,157,402.2474.43总计186,276,207.75根据2010年年报，公司销售商品及提供劳务关联交易如下表：单位：元关联方关联交易内容关联交易定价原则2010年金额占同类交易金额的比例（%）武汉锅炉集团特种锅炉工程有限责任公司销售产品按照公平的市场价格交易856,223.330.14ALSTOMPowerSystemsS.AEtablissementBoilers销售产品按照公平的市场价格交易23,158,666.003.85ALSTOMPowerSystemGmbh销售产品按照公平的市场价格交易182,937,634.2930.43阿尔斯通四洲电力设备(青岛)有限公司销售产品按照公平的市场价格交易683,760.680.115关联方关联交易内容关联交易定价原则2010年金额占同类交易金额的比例（%）总计207,636,284.30根据2011年年报，公司采购商品及接受劳务的关联交易如下表：单位：元关联方关联交易内容关联交易定价原则2011年金额占同类交易金额的比例（%）武汉锅炉集团阀门有限责任公司采购锅炉配件按照公平的市场价格交易40,506.000.01阿尔斯通技术服务(上海)有限公司采购原材料按照公平的市场价格交易24,285,640.997.87ALSTOMs.r.o采购原材料按照公平的市场价格交易1,187,674.370.39ALSTOMPowerServiceGmbH接受劳务按照公平的市场价格交易16,879,708.57100.00ALSTOMPowerSystemsS.AEtablissementBoilers采购原材料按照公平的市场价格交易2,837,547.000.92ALSTOMPowerSystemGmbH采购原材料按照公平的市场价格交易51,925,074.9116.84武汉锅炉集团运通有限责任公司接受运输服务按照公平的市场价格交易4,977,108.90100.00总计102,133,260.74根据2011年年报，公司销售商品及提供劳务关联交易如下表：单位：元关联方关联交易内容关联交易定价原则2011年金额占同类交易金额的比例（%）ALSTOMPowerSystemsS.AEtablissementBoilers销售产品按照公平的市场价格交易1,654,424.150.33ALSTOMPowerSystemGmbH销售产品按照公平的市场价格交易194,912,137.5739.16阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司提供劳务按照公平的市场价格交易2,592,397.96100.00PTALSTOMPowerEnergySystems销售材料按照公平的市场价格交易1,028,216.426.16ALSTOMPowerINC.销售材料按照公平的市场价格交易1,243,445.587.456关联方关联交易内容关联交易定价原则2011年金额占同类交易金额的比例（%）ALSTOMPowerINC.销售产品按照公平的市场价格交易4,685,285.580.94总计206,115,907.3根据公司提供的资料，2012年前三季度，公司与关联方发生采购商品及接受劳务的关联交易总计金额为1,029.96万元,其中与单一关联方累计交易金额未超过3,000万元。2012年前三季度，公司与关联方发生销售商品及提供劳务的关联交易总计金额为36,907.91万元，其中与单一关联方累计交易金额超过3,000万元的交易具体如下：关联方关联交易内容关联交易定价原则金额(万元)占同类交易金额的比例（%）ALSTOMPowerInc销售产品按照公平的市场价格交易20,437.0744.50ALSTOMBoilerDeutschlandGmbH销售产品按照公平的市场价格交易10,757.7130.06ALSTOMEstoniaAS销售产品按照公平的市场价格交易5,500.976.91总计36,695.75（2）关联租赁情况2010年、2011年和2012年前三季度无关联租赁。（3）其他关联交易根据2010年年报，公司其他关联交易如下：单位：元关联方交易事项金额ALSTOMHoldings培训费205,617.06ALSTOMs.r.o培训费249,091.76ALSTOMPowerINC外籍专家费用842,879.25北重阿尔斯通（北京）电气装备有限公司EHS路线图审核费26,532.30阿尔斯通（中国）投资有限公司ITSSC费用3,473,239.497关联方交易事项金额阿尔斯通（中国）投资有限公司培训费209,899.65阿尔斯通（中国）投资有限公司PMX支持费3,159,900.37阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司翻译费437,806.00阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司PMX支持费672,676.47阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司实验服务费317,696.00ALSTOMTechnologyLtd(Switzerland)技术转让23,550,564.00ALSTOMPowerSystemsS.AEtablissementBoilers代垫电话费1,861.10ALSTOM(Switzerland)Ltd信息技术服务费757,768.29ALSTOM(Switzerland)Ltd温莎实验室搬迁288,812.34ALSTOM(Switzerland)Ltd培训费32,298.01ALSTOM(Switzerland)LtdSAPB1财务软件费用688