非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书 XXXX-04-18

北京市金杜律师事务所关于成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书致：成都市兴蓉投资股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人非公开发行A股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。一、本次非公开发行的批准和授权1.2010年9月28日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》等议案。2.2010年10月11日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金用途及数额的议案》、《关于公司与成都市兴蓉集团有限公司签署附生效条件股权转让协议的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。3.2010年10月14日，成都市人民政府以成府函[2010]100号《关于同意成都市兴蓉集团有限公司转让成都市自来水有限责任公司股权等事项的批复》，同意成都市兴蓉集团有限公司（以下简称“兴蓉集团”）将其持有的成都市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）100%股权转让予发行人，发行人通过非公开发行股票募集资金购买兴蓉集团持有的自来水公司的100%股权，非公开发行股票数量不超过11,700万股。4.2010年10月18日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司2010、2011年度盈利预测报告》、《关于召开2010年第五次临时股东大会的议案》等议案。5.2010年11月3日，四川省国有资产监督管理委员会以川国资产权[2010]77号《关于成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意发行人通过非公开发行方式发行不超过11,700万股（含本数）股票方案。6.2010年11月16日，发行人召开2010年第五次临时股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜。7.2010年11月16日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于在股东大会授权范围内进一步明确本次非公开发行股数的议案》，决定在股东大会授权的发行数量范围内将本次发行股数进一步明确，确定本次发行数量不超过11,700万股（含本数）。8.2011年3月7日，中国证监会出具证监许可[2011]329号《关于核准成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过11,700万股新股。综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。二、本次非公开发行的发行过程和发行结果民生证券有限责任公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商（以下简称“主承销商”），发行人、主承销商已就本次非公开发行制定了《成都市兴蓉投资股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案》。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：（一）本次非公开发行的询价对象经本所经办律师现场见证，发行人、主承销商于2011年3月22日以传真、电子邮件等方式向86名特定对象发出《成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《兴蓉投资2010年度非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：2011年3月17日收盘后发行人前20名股东（不含控股股东兴蓉集团）中的18名股东（其余2名自然人股东由于无法取得联系因而无法发送《认购邀请书》）；20家证券投资基金公司；10家证券公司；5家保险机构投资者；33家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者。《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格、认购数量、认购保证金、股份锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购程序与规则及认购对象同意按发行人最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人2010年第五次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。（二）本次非公开发行的询价结果经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截止2011年3月25日12:00时，发行人、主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计11份，并据此簿记建档。经核查，本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定1.根据发行人2010年第五次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格应不低于每股人民币16.90元（为发行人第六届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%），定价基准日至本次非公开发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格及发行数量进行除权除息处理。经核查，发行人在定价基准日至本次非公开发行期间，未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格不予调整。2.2011年3月25日12:00时申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优先、数量优先的基本原则，最终确定：本次非公开发行价格为每股人民币17.20元；本次非公开发行股份总数为114,755,813股；本次非公开发行募集资金总额为人民币1,973,799,983.60元。本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：序号获配投资者名称获配股数(股）认购金额(元）1曹鲁江13,000,000223,600,000.00序号获配投资者名称获配股数(股）认购金额(元）2国泰基金管理有限公司12,400,000213,280,000.003中信证券股份有限公司12,100,000208,120,000.004中国人寿资产管理有限公司12,000,000206,400,000.005张郁12,000,000206,400,000.006兵器财务有限责任公司12,000,000206,400,000.007泰康资产管理有限责任公司12,000,000206,400,000.008天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）12,000,000206,400,000.009雅戈尔集团股份有限公司12,000,000206,400,000.0010中国银河投资管理有限公司5,255,81390,399,983.60合计114,755,8131,973,799,983.60经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2010年第五次临时股东大会决议的规定。（四）缴款及验资1.发行人已向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。2.根据信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）出具的XYZH/2010CDA2068-2号《验资报告》，截至2011年3月30日止，本次非公开发行确定的发行对象均已足额将认股款项存入主承销商为本次非公开发行指定的银行账户。3.根据信永中和出具的XYZH/2010CDA2068号《验资报告》，截至2011年3月31日止，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币1,973,799,983.60元，扣除各项发行费用人民币64,464,755.81元，实际募集资金净额为人民币1,909,335,227.79元，其中新增注册资本人民币114,755,813.00元，增加资本公积人民币1,794,579,414.79元。三、结论意见综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2010年第五次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。本法律意见书正本一式五份。（以下无正文，为签字盖章页）（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所经办律师：刘延岭谢元勋事务所负责人：王玲二〇一一年四月十五日