韩国证券期货交易所

韩国证券期货交易所马林江律师事务所2006.9目录1.韩国证券市场概要2.韩国证券市场优势3.上市条件及程序4.交易和信息披露5.常见问题1.韩国证券市场概要股东大会理事会理事长监事委员会市场监查委员会市场监查本部经营支援本部有价证券市场本部创业板市场本部期货市场本部韩国证券期货交易所交易品种KRX股票股指期货股指期权单个股票期权外汇期货利率期货黄金期货房地产投资信托ETF、ELW共同基金公司债券可转债国债主要证券市场的市价总值和交易总额排名市场总市值1纽约133,1062东京45,7293纳斯达克36,0404伦敦30,5825欧洲----8香港10,550---14韩国7,180---19中国4,01920新加坡2,573资料来源：世界交易所联盟2005年排名市场交易金额1纽约141,2532纳斯达克100,8673伦敦56,7394东京44,2665欧洲29,013---9韩国12,043---16香港4,64317中国3,932---25新加坡1,164（单位：亿美元）主要证券市场的市价总值和交易总额资料来源：世界交易所联盟2005年主要证券市场上市企业数资料来源：世界交易所联盟2005年2,3511,6191,13569668605001,0001,5002,0002,5003,000东京韩国香港中国新加坡-2005年，韩国证券市场大力攀升。股指增长50%以上，至今保持着上升趋势。韩国掀起了投资热，截至2005年年末股票型基金规模高达30万亿韩元。交易额和KRX100指数走势资料来源：世界交易所联盟2005年--韩国证券市场自1992年开放以来逐渐扩大规模，到1998年，实行全面开放。外国投资者较高的持股比率是韩国证券市场的重要特点之一。2004年以来，外国投资者持有韩国上市公司股票金额约占KRX总市值的40%。这不仅说明韩国外汇市场开放水平，还充分说明外国投资者对韩国证券市场的信心和积极参与。国际化的市场机构17.0%政府机构4.1%个人20.8%外国人40.1%企业18.0%注*：按市值资料来源：韩国证券交易所2005年85.769.154.545.649.047.5020406080100主要上市企业外国人持股比例三星电子国民银行韩国电力现代汽车SK通讯浦项制铁（%）注*：按市值计资料来源：韩国证券交易所2006年1月高度透明的市场--KRX已采用全面电算化系统。订单传送—成交—清算/结算、市场监管和电子告示等一系列交易过程为全电算化。--KRX的网上交易系统发达。网上交易金额占成交总额的40-60%，任何人都可以通过网络下单并实时查询。网上交易操作方便、费用低廉，进一步提高了韩国证券市场的流动性，同时大大提高了交易的透明度。--KRX引进高科技综合监管系统和电子公告系统，对每一笔交易进行实时监管并及时发布各项信息。这项措施帮助韩国证券市场建立了良好的控制系统，提高了市场透明度，并促进上市企业在公司治理与经营透明度方面不断改善。2.韩国证券市场优势高度关注的海外证券（单位：亿美元）资料来源：韩国资产管理协会2005年19.8231.1638.3842.8265.0488.35128.090204060801001201402002.062002.122003.062003.122004.062004.122005.09海外证券投资基金投资余额高度关注的海外证券（单位：亿美元）资料来源：韩国银行2005年机构投资者的海外证券投资余额1842243123470501001502002503003502002200320042005.09外汇储备稳定增长--2000年，韩国由债务国转为债权国，外汇储备也在持续、稳步地增长，2004年以来，韩国对外贸易顺差一直保持着每月20-30亿美元的水平。稳定的外贸顺差增加了外汇储蓄，也刺激了韩国投资者对外投资需求。另外，随着国内产业已经进入成熟阶段，韩国企业的海外直接投资和机构投资者的海外间接投资也持续稳定地增长。其结果，2005年末，对外纯债权及外汇储备各高达1,100亿美元，2,100亿美元。韩国外汇储备及对外纯债权现状资料来源：韩国银行2005年中·韩经济息息相关中·韩两国股市结构--中·韩主要产业结构相似。--海外其他交易所的上市企业主要为金融、房地产、服务业等。但，中·韩证券市场制造业比重较高，这一点有助于两国投资者对两国股市的了解。--根据2006年1月5日发表的中国社会科学院报告里，韩国继美国成为世界第二大IT强国。如果把韩国的IT优势和富有竞争力的中国制造业相结合，将会产生极大的乘数效果。消费规模和宣传效果--韩国经济规模跻身于世界十大强国之行列，已成为巨大消费市场。韩国居民消费支出也比香港高3.7倍，比新加坡高7.8倍。--随着中·韩经济交流不断扩大，中国企业到韩国证券市场上市成为大势所趋。中国企业的韩国上市引起韩国投资者和大众媒体的关注，这会给中国企业和产品带来极大的宣传效果。外国投资者的关注--目前，韩国证券市场外国人持股比例约占40%。这种国际化、多元化的股权结果有利于中国企业在韩国确保稳定持续的融资渠道，实现股权多元化。韩国的投资者们期待将三星电子、浦项钢铁、现代汽车等公司的成功神话在中国企业重现。在80-90年代，凭借证券市场迅速增长，而韩国个人和机构投资者从中获得了丰厚的投资回报。同时，这些投资者同对中国企业的潜力和机会投以极大的关注和支持。3.上市条件及程序上市条件（主板）上市-IPO（首次公开发行上市）或第二上市持续经营年限-提交上市预审申请日为准，持续经营年限不得少于3年（承认转成股份有限公司以前的有限公司经营业绩）资本要求-最近会计年度期末，净资产为100亿韩元（约8000万人民币）以上-净资产不小于注册资本保留率-保留率为50%以上，大型法人的保留率要求25%以上*保留率=(净资产–注册资本)÷注册资本销售收入-最近会计年度,销售收入300亿韩元(约2.4亿人民币)以上-最近三年平均销售收入200亿韩元(约1.6亿人民币)以上利润/ROE(净资产收益率)-要求符合利润或ROE条件:*各会计年度的营业利润、利润总额和本期净利润当中，以最小金额为准，不得少于以下要求：-利润*最近会计年度利润不得少于25亿韩元(约2,000万人民币)*最近3年利润累计金额不得少于50亿韩元(约4,000万人民币)-ROE:最近ROE5%以上,最近三年合计10%以上大型法人:ROE3%以上或利润50亿韩元以上、及经营现金流量+(正)上市条件（主板续）股权分散-少数股东1,000名以上,韩国内招股量100万股(存托凭证)以上*IPO:少数股东30%、公募10%以上审计意见-最近年度:无保留意见-前两年:无保留意见其他-不得有对企业经营带来重大影响的并购、转让、受让或诉讼等纠纷(若发生上述事项,在该会计年度结算之后方能申请)-公司章程或者其他法律法规,无限制股票的转让(企业所在国规定限制转让的,其内容不包括KRX转让)-KRX审查公司治理、透明度、企业公告以及投资者保护等事项上市条件（创业板）上市-IPO（首次公开发行上市）或第二上市持续经营年限-提交上市预审申请日期为准，持续经营年限不得少于3年(承认转成股份有限公司以前的有限公司经营业绩)资本要求-最近会计年度期末,净资产30亿韩元(约2,400万人民币)以上-净资产不小于注册资本利润/ROE(净资产收益率)-最近会计年度利润总额为正-并要求符合利润或ROE条件:*利润:本期净利润不得少于20亿韩元(约1,600万人民币)*ROE:最近会计年度ROE10%以上股权分散-少数股东500以上,韩国内招股量30万股(存托凭证)以上-IPO:少数股东30%、公募10%以上审计意见-最近年度:无保留意见其他-不得有对企业经营带来重大影响的并购、转让、受让或诉讼等纠纷(若发生上述事项,在该会计年度结算之后方能申请)-公司章程或者其他法律法规,无限制股票的转让(企业所在国规定限制转让的,其内容不包括KRX转让)-KRX审查公司治理、透明度、企业公告以及投资者保护等事项上市程序董事会（股东大会）决议提交上市预审申请书上市可行性审查上市委员会审议上市认可及通知有价证券备案书/生效需求预测/确定发行价格公募交纳资金、提交上市申请书上市/交易开始上市审查1.5个月公募1~1.5个月上市2~3个工作日上市准备■与KRX进行事前沟通--拟上市外国企业，向KRX提交上市预审申请书之前，可与KRX有关负责人进行沟通，以便缩短融资和上市期间。--提交上市预审申请书之前，拟上市外国企业提出“非公开上市可行性初步研究”要求时，KRX进行非公开可行性研究并通知其结果。企业通过此项服务可缩短融资期间和上市期间。上市准备■选定主承销商及尽职调查--提交上市预审申请书之前，拟上市外国企业应按照“证券交易法”规定，与保有韩国境内股票承销业务许可证的证券公司签订主承销合同，该主承销商应在签约之日起5个工作日之内，向韩国证券业协会申报备案。--签订主承销合同之后，主承销商应对拟上市外国企业进行上市前尽职调查。上市准备■选定代理人及签订股票事务代理合同--为了便于有价证券的发行、上市、及上市后的企业公告业务，拟上市外国企业应在韩国境内居住人当中选定上市代理人。根据上市规定，上市代理人负责进行拟上市外国企业与KRX之间所有行为。--拟上市外国企业要在提交上市预审申请书之前，指定一家股票托管机构和股红支付银行。拟发行KDR（存托凭证）外国企业，应与韩国证券托管院签订以下托管合同：·原始股托管、KDR发行相关事项·KDR代表的原始股种类和数量·KDR转让相关事项·KDR名义持有人和实际持有人权利和义务相关事项·托管机构、保管机构、发行公司的权限和责任相关事项--国内托管机构，就原始股的海外保管及发行公司的权利行使等事项，选定符合下列条件的保管机构并签订合同：·接受外国政府或监督机构监管的外国证券托管机构或结算机构·具有原始股保管业务或托管业务执行能力的银行等金融机构上市准备■外汇证券发行备案--在韩国发行证券（包括国外发行的外币证券上市）的外国企业，提前向财政经济部提交证券发行备案书，后附记明募集资金用途等内容的发行计划书。上市准备■选定主承销商及尽职调查--为了存放和汇出证券发行募集到的资金，外国企业应选定一家外汇银行设立“证券发行专用非居住者韩币账户”，以及“证券发行专用对外账户”。--拟发行KDR的外国企业，应向证券托管院申请设立“韩币证券专用外币帐户”。接到申请的证券托管院，应在选定的外汇银行设立韩币证券专用外币帐户，并以发行人的名义设立子帐户。--同一帐户存放或者汇出与KDR相关的资金，如KDR持有者的新股认购保证金和红利支付等。审计与会计标准■审计--韩国《证券交易法》规定：拟上市外国企业按照其所在国的法律接受会计师事务所审计的，承认其审计报告资格。因此，拟上市外国企业在韩国证券交易所发行股票并上市时，本年度的财务报表不需要重新进行审计。--有关上市审查，KRX要求拟上市外国企业接受国际性大型会计法人或接受该会计法人质量管理的会员法人的会计审查。审计与会计标准■会计准则--为方便外国企业去韩国上市，04年12月起KRX与政府有关部门接受按国际财务报表准则或美国通用会计准则完成财务报表。采用上述会计准则的企业不必调整会计标准之间的差异。上市审查■提交上市预审申请书--经与主承销商和法律事务所协商，拟上市企业出具一份上市预审申请书（韩文书写），同下列材料一并提交给KRX：·最近3年的年终审计报告、该年度中期或季度财务报表（限制性审计）·最大股东等承诺继续持有上市后的股票等（六个月）确认书（已在其他证券交易所挂牌上市的企业免除提交）·公司章程·股票发行相关董事会会议录复印件、决议上市有关股东大会或董事会记录复印件·上市企业营业执照·外国证券交易所上市事实确认书（已在其他交易所挂牌上市企业）·在外国证券交易所进行的、最近1年度股票交易情况证明书·上市代理人协议合同书复印件（可事后提交）·托管合同书（只限于发行KDR）·证明申请书和所附文件内容真实性的