高级财务管理第二讲

《高级财务管理》第二讲企业集团治理结构与财务管理体制一、教学目的及要求二、教学重点及难点三、教学内容四、复习思考题五、预习的内容一、教学目的及要求1、重点掌握：（1）公司治理结构的涵义及主要内容。（2）企业集团权与分权管理体制。（3）董事会、监事会职能及经营者权责。（4）企业集团财务管理体制。（5）母公司董事会财务权限及集团财务总部权限。（6）结算中心／财务公司权限，及子公司财务部权限。（7）财务控制的基本宗旨及财务报告制度。一、教学目的及要求2、一般掌握：（1）公司治理结构的基本模式与特征。（2）董事问责制度。（3）企业集团财务管理体制设计原则。（4）财务管理体制与经营管理体制比较。（5）财务控制的目标定位及责任预算制度。（6）企业集团财务总监委派制度。一、教学目的及要求3、大致了解：（1）公司治理结构的战略意义。（2）企业集团组织结构模式与设计原则。二、教学重点及难点1、董事会、监事会职能及经营者权责。2、企业集团财务管理的特征。3、母公司董事会、集团财务总部的职责权限。4、财务报告制度。三、教学内容1、公司治理结构基本理论。2、公司治理结构的涵义及内容。3、公司治理结构的基本模式。4、企业集团治理结构的核心问题。5、财务管理体制的含义及特征。1、公司治理结构基本理论（1）两权分离基础上的委托代理制两权分离基础上的委托代理制是现代企业制度的核心内容之一。在企业主要表现这样几个层面：股东（财产所有权与经营权）通过集合体（股东大会）的形式委托给企业（法人）董事会（股东大会的常设权力机构，董事长为法人代表），从而使董事会拥有了法人财产权与法人经营权。通过这层委托，实现了股东财产（1）两权分离基础上的委托代理制极所有权与企业法人产权所有权的分离；此时在企业内部，法人财产所有权与法人财产经营权并未分离，即董事会同时拥有着法人财产所有权与法人经营权。为了在企业内部塑造一种监督约束机制，实现决策管理的高效率性，董事会又将日常性的法人经营权进一步委托给经营者（总经理，委托代理契约的受托方），从而在企业内部实现了法人财产所有权与法人财产经营权的相对分离，（1）两权分离基础上的委托代理制董事会掌握着法人财产所有权以及重大的法人财产经营权，经营者则取得了日常性的法人财产经营权，由此便在企业内部形成了董事会的决策督导权与日常经营管理与事实执行权彼此制衡分立的格局与机制。接着，经营者为了实现受托责任目标，进一步将所拥有的日常性的法人财产经营权委托给业务经理、财务经理、总务经理等亚层次经营者，随即通过逐级逐层委托，直到最终的（1）两权分离基础上的委托代理制员工个人。由此便在股东（通过股东大会）、企业董事会、经营者、亚层次经营者直到员工个人之间形成的逐级、逐层的委托代理关系以及彼此对应的决策监督机制。但不同层级委托代理的内容与彼此间的关系有着本质的差异。（2）、公司治理的基本点最大限度地实现企业价值或股东资本保值增值目标是公司治理的最终目的。然而这一目的能否达成，首先取决于能否确立市场的竞争优势，脱离了对市场竞争优势的充分依托，企业价值或股东财富目标最大化了也就失去了源泉。而市场竞争优势的确立，有赖于企业内部资源配置的高效率性。要使内部资源配置实现高效率性，关键在于能否激发人力资源的积极性、创造性与责任感。而人力资源的积极性、（2）、公司治理的基本点创造性与责任感显然离不开以利益为中心的激励机制以及相对称的权力保障与责任制约。可见，公司治理的基本点就是围绕着利益中心所进行的权责利安排。三者间关系安排处理得当，就有利于激发人力资源的积极性、创造性与责任感，从而推动其他各项经济资源配置与使用的高效率性，从而为市场竞争优势的确立奠定强大的效率与竞争能力基础，最终凭借竞争优势实现企业价值与股东财务最大化目标。（2）、公司治理的基本点这里必须强调的是，自利性是人的本质，亦即人力资源的积极性、创造性与责任感源自于实现个人价值最大化所生成的积极性、创造性与责任感诱导到企业整体的发展轨道上来，使之聚合为企业的积极性、创造性与责任感，必须要求企业的利益目标与人力资源的个人利益目标互动耦合，协调一致。2、公司治理结构的涵义及内容（1）概念：所谓公司治理结构，就是指一组联结并规范公司财务资本所有者、董事会、经营者、亚层次的经营者、员工以及其他利益相关者彼此之间权、责、利关系的制度安排。包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。2、公司治理结构的涵义及内容（2）涵义：公司治理结构并非只是一套静态的组织结构和制度安排，而是委托人与代理人、所有者与经营者、债权人与债务人、管理者与被管理者等不同利益相关者之间权、责、利关系的互动过程，是在产权配置基础上的决策机制与督导机制塑造与发挥作用的过程。（2）涵义：在这一动态的过程中，组织机构的安排固然重要，但更重要的是这些机构应该做什么、如何做以及为什么做，而不应那样做，亦即必须在遵循效率与效益的最大化的基础上，明确各自的责、权、利关系，并使之相互对称与制衡协调。这是公司治理的结构的本质和要害。3、公司治理结构的基本模式按照投资者行使权力的情况，可将公司治理机制分为两种模式：以资本市场为基础对管理层进行监股权分散在个人和机构投资者手中股权高度集中在内部集团中通过公司内部的直接控制机制对管理层进行监督外部模式内部模式通过建立健全法律法规体系来保护投资者利益和保障信息披露4、企业集团治理结构的核心问题（1）股权控制结构企业集团母公司或管理总部要想对子公司等成员企业进行有效的治理，确保财务战略与财务政策的贯彻实施，必须以能够对子公司等成员企业保持有效的控制权为前提。在以资本为纽带的母子公司制的企业集团里，控制权研究的实质是产权结构或曰股权结构。在有关股权配置方面，母公司面临着一个两难的选择：充分发挥资本杠杆效应与确保对子公司的有效控制。彼此间存在着一个“度”的把握。（1）股权控制结构同时，母公司欲对子公司实施有效的控制，一个基本前提是，母公司必须是子公司的第一大股东，包括绝对第一大股东与相对第一大股东两种不同的情形。而不同情形的第一大股东身份，控制权的稳定性、遭受的权力制衡程度以及资本杠杆效应也就各不相同。在具体的把握上，需要结合下列因素进行：（1）股权控制结构•A、子公司的重要程度即在集团中的战略定位。其中越是战略定位越重要，对集团核心竞争能力影响重大的子公司，母公司对其股权控制比例也就越高，反之则相反。（1）股权控制结构•B、股本规模与股权集中程度。在取得第一大股东地位并保证不丧失的前提下，子公司资本规模越大，其他股东的股权比例越是分散，公司对子公司的持股比例相应也就可以降低，反之则相反。（1）股权控制结构•C、市场效率或曰治理效率。如果子公司的股权过多地集中于母公司手中时，由于缺乏其他股权的有效制衡，极易导致母公司权力的滥用或决策的随意性，这样不仅会损害其他股东的利益，导致彼此间矛盾冲突，而且势必扰乱集团的运行秩序，降低资源配置效率，甚至可能诱发各种无法预料的危机，其中包括股东实现投资转移等，结局是企业集团整体效率低下，再融资来源日渐萎缩以至完全枯竭。因此，能否确立一种具有内在制衡约束机制的股权控制结构，实现市场或集团治理的高效率性，是母公司对子公司在权力结构安排上须考虑的核心问题之一。（2）集权与分权管理体制“权”与“利”历来是企业集团及其成员企业关注的焦点，其中“权”又是“利”的保障。围绕这一中心问题是采取集权管理体制还是分权管理体制更是企业集团管理所面临的最大难题。A、“权”的含义及其层次结构集团分权管理体制中的“权”主要是指决策管理权，包括生产权、经营权（供应与销售）、财务权（融资、投资、收益分配）及人事权等。按照上述权力与战略发展结构、股权控制结构、公司政策等的关系程度，可以将集团的各项决策管理权大致分为五个基本层次。B、集权与分权的本质集权与分权之差别，并不是一个简单的权力的“集中”或“分散”的概念，而主要在于“权”的界限及其体现的层次结构特征。无论实行的是集权制抑或分权制，第一、二层次全部（甚至第三层次的部分）权力都是独揽于母公司或管理总部的，并且这些权力具有凌驾于任何子公司等成员企业之上的权威，以便在必要时加以行使。因此，对于企业集团集权或分权的讨论，只是囿于第三、四、五等权力层次，而非针对权力结构的所有层面。B、集权与分权的本质如果子公司等成员企业在第三、四、五等层次上拥有了大部甚至全部的自主权，此时的集团管理体制便体现为一种分权特征；反之则属于集权型。就国内外企业集团管理体制的总体结构来看，大都趋向集权与分权相互揉和的模式。C、集权与分权管理体制比较从聚合资源优势，贯彻实施母公司以至集团整体战略发展目标结构的角度，集权制显然是最具保障力的。但是，企业集团意欲采用集权管理体制，除了集团管理高层必须具备高度的素质能力外，在集团内部还必须有一个能及时、准确地传递信息的网络系统，并通过信息传递过程的严格控制以保障信息的质量。如果这些要求能够达到的话，集权管理的优势便有了充分发挥的可能性。但与此同时，信息传递及过程控制有关的成本问题也会随之产生。此外，随着集权程度的提高，集权管理的复合优势可能会不断强化，但各层次成员企业或组织机构的积极创造性与应变能力却可能在不断削弱。C、集权与分权管理体制比较分权管理实质上是把决策管理权在不同程序上下放到比较接近信息源的各层次的成员企业或组织机构，这样便可以在相当程度上缩短了信息传递的时间，减小了信息传递过程中的控制问题，从而使信息传递与过程控制等的相关成本得以节约，并大大提高了信息的决策价值与利用效率。但随着权利的分散，一个新的问题产生了：集团管理目标换位问题。这是采用分权制通常无法完全避免的一种成本或代价。可见，集权制与分权制其实各有利弊，而无绝对的优劣高下之分。除去国家经济管理体制以及其他一些非常因素的影响，集权制或分权制管理模式的选择，本质上体现着企业集团的管理政策，是企业集团基于环境约束与发展战略考虑顺势而定的权变性策略。D、集权与分权管理体制选择依托环境预期与战略发展结构规划，要求管理总部必须根据集团的不同类型、发展的不同阶段以及不同阶段的战略目标取向等因素，对集权与分权不同体制及其权力的层次结构作出相宜的选择与安排。对于中国的企业集团，由于没有经历过一个渐进的市场自然选择过程，有着强烈的行政力硬性捏合色彩与背景，同时大多又处于初创阶段，管理不规范、成员企业间一体化战略认知与整合程度低，加之“大一统”的传统文化等以及一元结构的社会政治经济管理体制的惯性影响，因此在当前及可预见的未来的一定时期内，相当一些中国的企业集团首选集权管理模式或许更具现实意义。当然，不同的企业集团，在管理体制的选择上，必须具体分析，权衡抉择。（3）、组织结构优胜劣汰、强者生存是竞争的基本法则。世界经济发展的历程表明，企业／企业集团的竞争优势，主要来源已不再仅仅是不断研究变化中的环境以及相应的有效战略的能力，更需要以不断创新的观念和不断变化的方式调动其资源已成功地实施战略的能力，即组织管理的效率与能量支持。可见，组织结构设计是一个关系集团战略的重大问题。（3）、组织结构可以这样讲，适当的组织结构本身径直就意味着集团拥有了更大的竞争优势。总体而言，企业集团的组织结构主要有直线制、职能制、直线职能制、事业部制、矩阵制、多维制等六种主要模式，不同的模式各有利弊，并适用于不同的企业集团。（4）、董事会的职能权责较之单一法人制企业，集团公司或母公司的董事会面临着极其复杂的关系，承担着更为艰巨的职责：对上担负着母公司股东大会的受托责任，需要处理好与母公司股东大会、监事会、出资者以及其他利益相关者关系；在母公司内部实施委托代理制，承担着母公司自身重大事宜的决策职责以及对母公司经营者的督导责任；（4）、董事会的职能权责在集团整体上，作为管理总部，必须做好集团战略规划，制定管理政策于管理制度，实现集团整体运行的秩序化与高效率性；从产权关系出发，母公司又是子公司的股权投资者并入主子公司董事会，需要处理好与子公司及其股东大会、董事会（全资子公司通常由母公司董事会或执行董事代行子公司股东