公司财务管理_04长期融资

BeijingJiaotongUniversity课程名称：财务管理第4章长期融资BeijingJiaotongUniversity理解企业的融资工具与融资市场掌握上市公司股权融资的内容与主要工具掌握不同债务融资及相关契约条款基本含义掌握混合融资的概念和价值构成理解企业长期融资决策的影响因素第4章学习目标《公司财务管理》第4章长期融资2BeijingJiaotongUniversity第4章内容框架《公司财务管理》第4章长期融资3股权融资普通股发行、增发与配股整体上市与买壳上市私募股权融资我国企业的融资工具与融资市场长期融资决策长期融资的规模权衡长期融资的工具选择长期融资的时机把握长期融资的治理效应混合融资优先股融资及其特点可转换债券融资及其特点分离交易可转债融资及其特点长期债务融资长期借款与成本债券分类与发行债券的信用评级长期债务融资的特点长期融资BeijingJiaotongUniversity4.1融资工具与融资市场4.14.24.3股权融资融资工具与融资市场长期债务融资《公司财务管理》第4章长期融资44.44.5混合融资长期融资决策BeijingJiaotongUniversity（1）股权融资4.1融资工具与融资市场《公司财务管理》第4章长期融资5交易所股票市场股权融资首次公开发行IPO股权再融资SEO配股私募融资PE增发融资类型融资工具融资市场非公开增发主板市场中小板市场创业板市场（二板市场）场外交易市场（含新三板）公开增发内源融资（利润留存）权益结构调整（送股、转增转为股本）BeijingJiaotongUniversity（2）混合融资4.1融资工具与融资市场《公司财务管理》第4章长期融资6混合融资转股前转股后场外交易市场（含新三板）交易所债券市场认股权证公司债券行权后上市公司发行优先股公开发行非公开发行非上市公司发行优先股分离交易可转换债券可转换债券融资类型融资工具融资市场主板市场BeijingJiaotongUniversity（3）债务融资4.1融资工具与融资市场《公司财务管理》第4章长期融资7债务融资直接债务间接债务长期借款短期借款短期融资券融资租赁短期债务银行间债券市场商业银行政策银行融资租赁机构公司债券企业债券中小企业集合债券中小企业私募债券中期票据交易所综合协议交易平台交易所债券市场BeijingJiaotongUniversity4.2股权融资4.14.24.3股权融资融资工具与融资市场长期债务融资《公司财务管理》第4章长期融资84.44.5混合融资长期融资决策BeijingJiaotongUniversity4.2.1股权融资概述4.2股权融资《公司财务管理》第4章长期融资9发起设立方式风险资本首次公开发行公开发行非公开发行公开增发、配股首次融资再融资非公开增发私募股权(狭义)股权融资按照4个维度及其组合形成了企业不同阶段、不同形式的股权融资：非公开发行公开发行首次融资再融资BeijingJiaotongUniversity《公司财务管理》第4章长期融资10•充分公开企业的真实情况•通过监管机构的审核核准制•保荐人负责上市推荐和辅导‌•严格信息披露核准制下的保荐制度•监管机构审查信息是否真实•投资者自行决定是否投资注册制4.2股权融资首次公开发行（IPO）的发行制度改革以注册制的实施为导向的改革是2015年的主题市场化程度BeijingJiaotongUniversity4.2.2IPO4.2股权融资《公司财务管理》第4章长期融资11条件A股主板IPO的要求（含中小板）持续经营时间持续经营时间在3年以上。盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润是扣非前后孰低者者；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损。资产最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。股本发行前股本总额不少于人民币3000万元。主营业务最近3年内主营业务没有发生重大变化。其他主板首次公开发行股票并上市的要求BeijingJiaotongUniversity4.2.2IPO4.2股权融资《公司财务管理》第4章长期融资12创业板首次公开发行股票并上市的要求条件创业板IPO的要求持续经营时间发行人是依法设立且持续经营在3年以上盈利要求（1）最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。净利润是扣非前后孰低者为计算依据；（2）不存在未弥补亏损。资产最近一期末净资产不少于2000万元。股本发行后股本总额不少于3000万元。主营业务发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。其他发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。BeijingJiaotongUniversity4.2.2IPO4.2股权融资《公司财务管理》第4章长期融资13在IPO过程中的回拨机制与“绿鞋”机制。回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，事先人为地设定两种不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制。新发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，若网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；若网上投资者有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。BeijingJiaotongUniversity4.2.2IPO4.2股权融资《公司财务管理》第4章长期融资14在IPO过程中的回拨机制与“绿鞋”机制。“绿鞋”机制也叫绿鞋期权(GreenShoeOption)，是超额配售选择权制度的俗称，是发行人授予主承销商在股票上市后一段时间内的一项选择权。获此授权的主承销商可以按同一发行价格超额发售不超过原定发行量15%的股份，而额外发售的股份通常先行向大股东或战略投资者借入。采用“绿鞋”机制可根据市场情况调节融资规模，用以稳定股价，在一定程度上防止新股发行上市后的破发，增强参与新股认购的投资者的信心，实现新股股价的平稳过渡。因此，绿鞋机制主要在市场气氛不佳、对预期发行结果不乐观的情况下使用。BeijingJiaotongUniversity4.2.2IPO4.2股权融资《公司财务管理》第4章长期融资15在IPO过程中的回拨机制与“绿鞋”机制。如果发行人股票上市后的价格高于发行价，主承销商就要求发行人增发与超额配售相等比例的股票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股票数量的一部分；如果发行人股票上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者。BeijingJiaotongUniversity4.2.2IPO4.2股权融资《公司财务管理》第4章长期融资16在IPO过程中的回拨机制与“绿鞋”机制。【示例4-2】中国农业银行（A股代码：601288，H股代码：01288）采用A+H模式，分别于2010年7月15日和16日在上海和香港上市。农行IPO同时采用了网上网下回拨机制和“绿鞋”机制。“绿鞋”机制即农行的联席主承销商可按照本次发行价格向投资者配售不超过初始发行规模15%的股票。这部分股票将通过向部分参与认购的战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。BeijingJiaotongUniversity4.2.2IPO4.2股权融资《公司财务管理》第4章长期融资17在IPO过程中的回拨机制与“绿鞋”机制。【示例4-2】若主承销商按照15%的上限向网上投资者进行超额配售，农行A股网上发行部分将最多增加33.35亿股，发行总额也将增至255.71亿股。而主承销商可以在农行上市之日起30个自然日内，使用超额配售股票所获得的资金，以不超过农行发行价的价格从二级市场买入农行股票，以稳定后市，但累计买入股数不得超过超额配售股数。（中国证券报）此外，农行执行绿鞋机制时还引入了一项新制度——刷新制度，即主承销商利用绿鞋资金买入股票后还可以卖出，进行反复的操作。其中产生的价差归投资者保护基金所有，从而避免操纵。BeijingJiaotongUniversity4.2.2IPO4.2股权融资《公司财务管理》第4章长期融资18投资者发行人大股东或战略投资者1.发行初始数量的股票承销商2.向大股东以延期支付形式借入15%股票3.向二级市场发售115%的股票（15%的空头头寸）4.获得115%股票发行收入5.获得100%股票发行收入发行人首先，发行人按照正常的发行程序向承销商发行初始数量的股票；其次，承销商会以延期支付的形式向发行人的大股东或战略投资者借入超额配售部分的股票（图4-5中以农行超额配售比例15%为例）。这样，承销商就超额配售了股票，获得了超额配售的发行收入。BeijingJiaotongUniversity4.2.2IPO4.2股权融资《公司财务管理》第4章长期融资19在IPO过程中的回拨机制与“绿鞋”机制。首先，发行人按照正常的发行程序向承销商发行初始数量的股票；其次，承销商会以延期支付的形式向发行人的大股东或战略投资者借入超额配售部分的股票（图4-5中以农行超额配售比例15%为例）。这样，承销商就超额配售了股票，获得了超额配售的发行收入。BeijingJiaotongUniversity4.2.2IPO4.2股权融资《公司财务管理》第4章长期融资201.以发行价增发15%股票，冲销超额头寸3.归还15%股票2.获得15%股票增发收入承销商发行人发行人大股东或战略投资者投资者第一种情况，若在股票上市后的一段时间内，股票十分抢手，发行后股价上扬，主承销商有权以发行价要求发行人增发股票。用超额发售获得的资金从发行人处购得股票，对冲超额发售的空头头寸，并收取超额发售的费用。此时发行人实际发行数量超过原定发行规模15%。BeijingJiaotongUniversity4.2.2IPO4.2股权融资《公司财务管理》第4章长期融资212.从二级市场购入15%的股票1.用超额发售资金投入二级市场购入股票（稳定股价）3.归还15%的股票发行人承销商投资者发行人大股东或战略投资者第二种情况，若在股票上市后的一段时间内，股票价格跌至发行价或以下时，主承销商不行使超额配售选择权，而是用超额发售获得的资金在二级市场上购入原来超额配售的空头头寸数量的股票。这样向二级市场注资以便稳定股价，并将从投资者处购得的股票返还给发行人大股东。此时发行人实际发行数量仍为原定发行规模。BeijingJiaotongUniversity4.2.3股权再融资4.2股权融资《公司财务管理》第4章长期融资22条件公开增发非公开增发配股盈利要求三年连续盈利且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％（扣非后与前孰低）三年连续盈利。资产要求除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。分红要求最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。BeijingJiaotongUniversity4.2.4整体上市与买壳上市（1）定向增发反向收购模式4.2股权融资《公司财务管理》第4章长期融资23发行股份2.资产注入上市公司实现整体上市可能保留续存资产1.定向增发股份日后上市（原上市公