以BOT方式建设京通快速路投资协议

09/28/191:02:33AM以BOT方式建设京通快速路投资协议本协议于1995年4月__日由北京市人民政府作为一方(以下简称为“甲方”)，与投资联合体(_________________)作为另一方(以下简称为“乙方”)共同签署。鉴于：1.甲方拟以“建设、运营、移交”(“BOT”)投资方式建造一条从北京市市区到其卫星城通县的快速路，以改善北京至通县以及通往华北沿海、东北地区的交通条件；2.甲方将根据本协议的条款，给予乙方投资、建设、运营及维护京通快速路的特别权利；3.乙方愿意按照本协议所规定的义务，在本协议所规定的特许权期限内，负责京通快速路的投资、设计、建设、运营和维护，最终将京通快速路移交给甲方；为此，双方共同达成如下协议：第一条定义1.1.在本协议中，下述用词及语句，除上下文另有要求外，将具有本条所指定的意义：本协议：指为采用BOT投资方式建设京通快速路由甲、乙双方签署的投资协议及附属文件。经认可或经批准：指甲方或其指定的代理人的书面批准。特许权：指北京市人民政府给予项目公司投资、设计、建设、运营、维护京通快速路，以及运营和维护朝阳路东段的特别权利。朝阳路东段：指从朝阳路东端京榆路收费站起，至会村路路口约1.5公里的路段。现存设施：指现存的与本项目相关的所有公共和商业建筑、私人住宅、设施、道路以及其他任何位于地面或地下的人工构造物或设施。本设施：指京通快速路项目所建设的道路、收费站、附属的其他服务设施以及在朝阳路东端由项目公司建造的收费站、运营及维护设施。财务内部收益率：指全部投资的以美元计算的财务内部收益率。投资：指项目公司所筹集的用于建设京通快速路的资金。京通快速路：指长度为18.8公里的拟建收费道路及其两侧辅路。京通快速路的准确起止点及长度将在特许权合同中规定。运营和维护：指对京通快速路和朝阳路东段运营所需的所有经营活动，包括收费、维护及其他甲方允许的经营活动。运营维护公司：指专门投资组建的并受项目公司委托对京通快速路及朝阳路东段进行运营和维护的公司。甲方：北京市人民政府法定地址：北京市正义路二号授权代表人：张连生国籍：中国乙方：指为投资京通快速路项目而组建的投资联合体，联合体由以下各方组成：美国国际集团亚洲基础设施基金法定地址：_________________________法定代表人：_____________________国籍：_________________________________________________________________法定地址：_________________________法定代表人：_____________________国籍：____________________________路劲(中国)基建有限公司法定地址：_________________________法定代表人：_____________________国籍：____________________________北京市基础设施投资公司法定地址：_________________________法定代表人：_____________________国籍：____________________________北京市市政工程总公司法定地址：_________________________法定代表人：_____________________国籍：____________________________北京博拓投资开发公司法定地址：_________________________法定代表人：_____________________国籍：____________________________主承包商：指以交钥匙合同方式从事京通快速路设计和施工的工程承包公司。本项目：指京通快速路及其运营、维护所需设施的建设，包括运营、维护朝阳路东段所需设施的建设。项目公司：由乙方在北京市注册的、以BOT投资方式全权负责京通快速路项目的投资、设计、建设、运营及维护，以及最终负责京通快速路移交的有限责任制公司。第二条特许权的目的2.1.为保证项目公司投资、建设、运营京通快速路项目，北京市人民政府将给予项目公司投资、设计、建设、运营及维护京通快速路项目的特许权。此外，还将给予其在朝阳路东段运营、维护的特许权。第三条特许权的授予3.1.甲方将通过与项目公司签订特许权合同的方式授予项目公司投资、设计、建设、运营、维护本项目的特许权及在朝阳路东段建立收费站、收费和维护的特许权。第四条特许权的期限4.1.自特许权合同签订之日起，甲方将给予项目公司以下特许权：4.1.1.项目公司应运用其自行筹集的资金投资于本项目。投资金额约为但不超过13亿元人民币(或等值的美元，下同)，具体金额需经甲、乙双方确认后在特许权合同中明确；4.1.2.项目公司应按照特许权合同所规定的规范、标准设计、建设本项目；4.1.3.项目公司应在其签署特许权合同后16个月内完成本项目的设计和建设。4.2.自本项目正式投入运营之日起，甲方将给予项目公司以下特许权：4.2.1.项目公司将运营、维护本项目及朝阳路东段20年，自项目公司成立16个月后起算；4.2.2.项目公司在特许权期限内有权在京通快速路及朝阳路东端收取车辆通行费，并拥有项目规划红线内空余场地的开发权，同时可经营与项目性质有关的业务和其他经甲方批准的经营项目。期限为自项目公司签署特许权合同16个月后算起20年。4.3.项目公司在建设期的特许权期间，由于提前竣工投入试运营，项目公司可享受运营期的特许权，但不计入运营期的特许权期限。第五条特许权的延期5.1.特许权的期限可根据特许权合同的规定，在必要时经合同双方书面同意后延长。5.2.如果由于以下原因：a.甲方履行其义务的任何延误；b.所投保的风险造成的损失或损坏；c.不可抗力使得下列任一情形发生：i.不可避免地造成工程延期；ii.项目公司未能收取全部或部分通行费；iii.项目公司遭受了任何物质的损失或损坏，或任何费用或成本的损失，这些损失不能由甲方进行补偿，那么，特许权期限应予以延长，这种延期应足以补偿项目公司所遭受的损失。5.3.项目公司应提供合理的书面证据，以便于甲方能够对项目公司所提出的索赔数额进行核实。5.4.在本项目的实际运营期至第18年底时，如果以美元计算的累计净现值低于_____时，项目公司有权相应延长特许权期限。第六条特许权的独占性6.1.本协议第三条规定甲方将授予项目公司的特许权具有独占性。同时，北京市人民政府保证不再将本协议下的特许权授予其他任何一方，除非项目公司因未能履行本协议下项目公司的责任和义务而失去了该特许权。第七条特许权的转让、抵押或担保7.1.除下面有限的情况外，项目公司既不得转让、抵押或担保本合同下所授予的特许权，也不得转让、抵押或担保本设施：7.1.1.向为本项目融资的贷款人提供担保；或7.1.2.其他经甲方认可的情况。7.2.在不影响项目公司责任和义务的情况下，项目公司股东可自由转让其股权。第八条特许权下本项目的所有权8.1.京通快速路的全部资产和设施以及朝阳路东端所建的设施的所有权归北京市人民政府。第九条特许权下的朝阳路东段9.1.朝阳路位于京通快速路北侧，其东段将于京通快速路投入运营时移交给项目公司运营和维护。9.2.在特许经营权期间，项目公司可根据甲方授予的特许权在朝阳路东端设立收费站收费，并且根据特许权合同规定的标准维护朝阳路东端收费站至会村路口大约1.5公里的路段。9.3.朝阳路东段移交给项目公司时应处于正常运营的状态。第十条保密10.1.本协议的签字双方应将本协议及本项目中的所有细节、双方之间相互的联系及提供的文件作为秘密资料对待，未经另一方的事先书面批准，不得以任何方式向第三方泄漏。第十一条支付条款11.1.本项目的征地拆迁、工程设计及建设将采用固定价格合同，项目公司须为本项目总共投资约13亿元人民币。其中：征地拆迁费用为4亿元人民币，前期准备、工程设计、建设费用、监理费用及建设期项目公司费用为9亿元人民币。具体数额将经甲、乙双方最终确认后在特许权合同中详细规定。11.2.项目公司的投资应按下面的规定分期支付：11.2.1.项目公司应于项目公司领取营业执照并在银行开户后___日内向甲方及选定的工程承包商支付__亿元人民币的投资，此款项将用于征地拆迁、工程费的预付款以及项目的前期准备费用；11.2.2.项目公司的其余投资应按照本项目施工的需要，在不影响施工进度的前提下分期支付给承包商。详细支付规定将在工程承包合同中明确。11.3.本项目的征地拆迁工作由甲方负责，其费用4亿元人民币由项目公司按下面的比例分期支付给甲方，每期支付的时间和款额如下：11.3.1.第一笔资金，即2亿元人民币，按本条第11.2.1.款的规定时间支付；11.3.2.第二期付款为1995年__月__日前支付1.2亿元人民币。11.3.3.第三期付款在甲方完成全部征地拆迁工作完成后___日内付清余款。11.4.本项目的设计和建设费用将由项目公司根据本项目的设计和施工的进度支付给主承包商。11.5.项目公司投资的支付应能满足加快本项目施工进度的需要，且不能因此造成本项目的设计和施工的延误。第十二条履约保证金12.1.乙方应在本协议生效之日起____日内向甲方提交相当于1000万元人民币的履约保证金。12.2.履约保证金应以现金的形式提供。12.3.本协议的履约保证金在特许权合同生效后可转为第一笔项目投资或特许权合同的履约保证金。12.4.乙方付给甲方的履约保证金汇入以下帐号：帐号：第十三条保险13.1.项目公司应要求工程承包商在本项目的施工阶段安排下列保险事宜：13.1.1.工程一切险；13.1.2.第三方责任险。13.2.项目公司应在自本项目建成之日起，对本项目的全部财产投保财产险和相应的第三方责任险。13.3.项目公司应按照中国的有关法律、法规，在中国境内的保险公司投保。第十四条特殊目的的公司14.1.乙方应在本协议签订后三个月内设立项目公司，具体负责特许权的实施。项目公司应按照中国法律、法规的有关规定在中国北京登记注册。14.2.项目公司对本项目的股本金投入至少应为本项目投资总额的30%，即约为39000万元人民币，其余70%的项目投资可以融资的方式解决。14.3.除非本协议或特许权合同另有规定，或事先得到甲方的认可，项目公司的经营范围仅限于实施特许权合同所授予的特许权。14.4.本项目的运营维护将由项目公司负责，也可由项目公司筹建及(或)委托的运营维护公司负责。第十五条补偿条款15.1.在特许运营时期任何一个会计年度末，当按美元计算贴现率为13%的该年份实际的累计净现值低于按财务内部收益率为13%所计算的预计累计净现值时，则：a.项目公司的中方投资者可暂缓从本项目中分配利润，可由外方投资者先行分配利润；及(或)b.项目公司可通过非一年一度的特别提价，使得本项目的财务内部收益率达到15%的水平。15.2.如果北京市市政规划和建设直接影响了本项目的建设和正常运营，由此而造成的项目公司的直接经济损失由甲方负责等额补偿。第十六条税收和关税16.1.根据现行法律、法规，项目公司应交纳营业税，其所雇用的外籍或中国工作人员均应交纳个人所得税。16.2.为使项目公司能收回用于本项目的投资和取得合理的投资收益，根据现行的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》给予项目公司最大的税收优惠，具体条款将在特许权合同中规定。16.3.除第十一条所规定的征地拆迁费用外，乙方将不再由政府征收本项目所占用的土地及其上所建设施的任何税和费。16.4.对于本项目建设、运营及维护所必需的进口或再出口设备、器材和材料，项目公司可根据中国现行法律、法规的规定，享受有关的关税优惠。第十七条外汇兑换保证17.1.本项目投资及收益均以人民币计算，项目公司投资的货币可以是美元或者是人民币。17.2.项目公司的美元投资应按资金到位当日中国银行的买入价进行折算。17.3.项目公司有权在特许权经营期限内将从本项目取得的人民币收益兑换成外币，并按会计年度汇出