信托参与PE投资的操作实务及案例分析

信托转型发展及参与PE投资的操作细节及案例分析唐琪2012年7月11信托产品的背景分析信托：特许金融经营权（信托公司持牌经营）。信托产品：信托公司作为金融机构发行的一种金融产品。信托产品的发展现状：信托资产规模超过5万亿。其中单一信托规模约为3.6万亿，占比约为70%，集合信托规模约为1.5万亿，占比约为30%。22信托产品的基本分类单一投资者（银行等）信托计划项目或基础资产资金投向信托计划投资者1投资者2投资者n项目或基础资产资金募集投向单一信托集合信托集合信托计划投资者须满足银监会公布的合格投资者门槛33信托产品基本架构信托公司作为受托人，以自身名义通过直接持有项目公司股权、发放贷款等方式对信托资产进行管理。信托计划投资者1投资者2投资者n项目资金募集投向信托公司实施受托管理44信托产品的优势分析信托产品期限一般超过1年。可以采用股债结合、结构化等灵活的交易结构设计方式。信托产品可以和有限合伙等形式相结合。信托的灵活资金运用方式：股权、贷款、信托受益权、其他55信托受益权：PE借道信托募资的路径提示：《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（国家发改委）：投资者人数限制。股权投资企业的投资者人数应当符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。信托受益权的应用空间？66江信国际金虎88号建银财富---中国影视出版产业投资基金集合资金信托计划信托资金规模：117610万元成立时间：2010年11月23日信托资金运用方式：已运用11.3亿元投资于建银国际财富管理（天津）有限公司取得的建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司（中国影视出版产业投资基金）注册资本出资所对应的股权收益权。咨询顾问：乾信文化投资管理有限公司77江信国际金虎88号建银财富---中国影视出版产业投资基金集合资金信托计划建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司（中国影视出版产业投资基金）为公司型基金。建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司（中国影视出版产业投资基金）建银国际财富管理（天津）有限公司江信国际金虎88号建银财富-中国影视出版产业投资基金集合资金信托计划（117610万元）持股提供资金受让股权收益权88PE信托：PE的募资渠道杠杆PE信托：固定收益杠杆PE信托与PE投资的结合路径：信托受益权99PE信托：PE的募资渠道南方资产股权投资集合资金信托计划（泉源8号集合资金信托计划）南方工业资产管理有限公司以17.6亿元，收购华夏基金11%股权。上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）信托计划（有限合伙人）有限合伙人南方九鼎投资管理有限公司（普通合伙人）南方工业资产管理有限责任公司新疆新基投资公司其他出资方共同出资设立出资承诺受让受让股权收益权1010PE信托：PE的募资渠道南方资产股权投资集合资金信托计划（泉源8号集合资金信托计划）一、信托资金规模：2.1亿元二、信托资金用途：以货币出资方式投资于上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方基金”），签署基金合伙协议等，成为该基金的有限合伙人之一；该基金由南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）发起设立并由南方九鼎投资管理有限公司（南方资产之控股子公司）担任普通合伙人和执行事务合伙人。三、信托期限：3+2年。信托成立满3年后，可延期2年。四、开放期：上海长威股权投资合伙企业成立满36个月之后的第1个至第20个工作日，本信托计划项下信托受益人在开放期内有权赎回信托单位。A类受益权投资人可在信托成立满36月前一个月内，提出赎回申请。五、回售权：受托人有权在加入南方基金成立期满三年后的180天之内将所持基金的全部或部分财产份额以约定的转让价格转让给南方资产。管理人可选择以8%的年化收益率退出。六、南方工业资产管理有限责任公司成立于2001年，系中国兵器装备集团公司之全资子公司。2009年中国兵装将南方资产明确定位为产融结合平台，未来发展目标是成为以中国兵装庞大产业群为紧密依托，以多元化金融资本工具为支撑的专业化金融控股公司。1111PE信托：PE的募资渠道南方资产股权投资集合资金信托计划（泉源8号集合资金信托计划）七、项目：目标企业为金融行业的龙头企业，市场规模、历史业绩、管理团队、市场声誉、股东背景等具备显著的竞争优势和投资价值。该项目投资已通过证监会资格审查，并已经该项目实际控制人的董事会认可列入最终投资人名单。根据目前该项目实际控制人计划，该项目将于2011年6月完成投资。长威基金投资约16亿元，持有企业G股权比例约为10％，投资PE约为11.9倍。预计2010年实现净利润15亿元，按30倍市盈率计算，公司估值450亿元，预期本项目将实现净收益29亿元人民币以上。项目运作周期预计为27个月，年化收益率达80.6%。1212新景集合资金信托计划平台型PE信托GPLP出资99%出资1%LP:平安指定主体GP:泰山投资在国内设立的主体分配收益分配收益分配收益投资平安财富*新景集合资金信托计划拟投资标的企业收益分配资金交付投资者股权投资基金（有限合伙）财务顾问投资顾问平安信托泰山投资在国内设立的主体食品、农业、可再生能源、环境服务以及其它行业1313新景集合资金信托计划平台型PE信托产品名称平安财富*新景集合资金信托计划期限5年，但可延长2年认购起点300万元，超过以10万的整数倍增加信托规模不超过9.9亿元认购费率2%固定管理费无（基金层面收取2%/年）浮动管理费无（基金层面收取净利润的20%）保管费率0.06%/年（基金层面再收取0.04%/年的托管费用，合计为0.1%/年）投资方向1、优先直接或间接投资于有限合伙企业；2、可直接或间接投资平安信托主导投资管理的其他企业的股权；3、闲置资金用于现金管理。GP（投资顾问的关联方）认购有限合伙企业认缴规模的1%信托受益权：间接投资的实施途径1414新景集合资金信托计划平台型PE信托基金注册地上海基金规模不超过10亿元基金的收益分配首先向合伙人分配，直至合伙人收回初始投资金额；净利润中20%为绩效费；然后再向LP分配剩余收益。基金的投资限制投资组合将包括4个以上的投资项目；单个项目投资的上限为基金总规模的25%；当期投资完成后，占单个标的公司的股权比例不超过20%。基金的投资重点着眼于中国食品和农业（最多占基金份额的60%）、可再生能源及环境服务（最多占基金份额的60%）、及其它行业（最多占基金份额的35%）中的投资机会。基金的投资期投资期自合伙企业成立日起算，至以下情形中先发生之日为止：-合伙企业成立日后满30个月之日；-普通合伙人确认合伙企业的总认缴出资额已实际使用完毕。投资退出的资金不做二轮项目投资。1515新景集合资金信托计划平台型PE信托投资管理：1、选择投资抗风险能力强、成长性好、公司治理结构良好、管理团队稳定的优秀企业；2、从宏观研究、行业研究、公司研究着手，严格遵循投资流程，投资限制制度；3、通过一些技术手段，如安排回购条款、可转股份债权条款、随售权条款、反稀释条款、否决权条款等进行策略性保护。1616新景集合资金信托计划平台型PE信托投资顾问能力判断标准：网络平台、项目获取能力、增资服务能力等。1、利益绑定机制；2、核心团队人员锁定机制：6位关键人士中有3人或者3人以上不再参与普通合伙人的日常管理，基金进入180天的暂停投资期。除非财务顾问同意，有限合伙企业不得进行任何新投资；3、守夜人机制：有限合伙企业投资需在信托公司无异议的情况下方能进行；在整个投资决策过程中，信托公司（财务顾问）拥有“一票否决权”，对投资项目进行审核、研究、决策，能够有效降低投资顾问的道德风险；4、分期出资机制：信托计划资金将根据有限合伙企业具体投资进度，分期进行出资；当运作出现异常时，信托公司可终止出资，并将剩余资金用于信托公司自主管理的PE项目或其他产品。5、定期跟踪机制：定期跟踪有限合伙企业及投资顾问经营运作状况。1717信托通过有限合伙架构参与PE投资的要点分析利：引入优秀外部顾问担任普通合伙人，为投资者谋求理想回报弊：外部顾问担任普通合伙人的道德风险与产品管理风险核心要点：选择优秀的外部顾问，通过风险控制架构来控制风险1818PE信托与借壳上市案例分析“建行财富三号”三期一、信托产品名称：“建行财富三号”三期股权投资类信托理财产品。二、信托成立时间：2008年3月20日。三、发行机构：建行。四、募集资金规模：10.26亿元，其中优先收益类3.55亿元，次级收益类6.71亿元。五、产品期限：5年。优先级（3.55亿元）次级（6.71亿元）建行“财富三号”三期股权投资类理财产品投资顾问（建银国际）负责投资管理1919PE信托与借壳上市案例分析“建行财富三号”三期建行“财富三号”三期股权投资类理财产品*ST科苑重组*ST朝华重组其他投资方向投资2020PE信托与借壳上市案例分析“建行财富三号”三期截至2009年9月30日，本产品已投资于两个上市企业的资产重组项目。截至2010年3月31日，本产品投资项目中的一个股权投资类项目已经成功上市。2121PE信托与借壳上市案例分析“建行财富三号”三期中弘投资中弘卓业建银国际持股81.03%持股18.97%北京中弘兴业房地产公司100%持股2222PE信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市中弘卓业建银国际转让中弘投资18.97%股权信托计划提供信托资金支付股权受让款2323PE信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市2007年10月18日，建银国际与中弘卓业签署了《股权转让协议》，建银国际同意以人民币46,728.933万元的价格受让中弘卓业所持有的中弘投资25%的股权。2008年12月31日，双方同意将2007年10月18日签署的股权转让协议约定的转让价格修改为44,728.933万元。2009年6月10日，建银国际与中弘卓业签署了《股权转让协议之补充协议二》，双方同意将总转让价格调整为人民币239,786,732元，即：建银国际以总转让价款人民币239,786,732元获得中弘投资18.97%的股权。2008年6月30日前，建银国际已向中弘卓业支付股权转让款1.99亿元。2424PE信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市中弘卓业建银国际中弘兴业房地产公司中弘投资公司持股81.03%持股18.97%持股100%*ST科苑资产注入发行378326988股发行59946683股2525PE信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市根据资产评估结果，本次交易拟购买资产价格按照评估后的资产净值作价。两项股权合计作价191,087.32万元。本次向中弘卓业和建银国际购买资产所发行股份的价格为4.36元/股，系根据公司第四届董事会2009年第二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价即2009年2月18日停牌前20个交易日交易均价确定（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。本次重大资产重组中，科苑集团共计向中弘卓业和建银国际共计发行438,273,671股人民币普通股，作为购买上述资产的支付对价，其中：向中弘卓业发行378,326,988股人民币普通股，向建银国际发行59,946,683股人民币普通股。2626“建行财富三号”三期理财产品中弘地产借壳上市中弘卓业建银国际其他方中弘地产持股70.75%持股10.66%建行全资持股18.59%“建行财富三号”三期理财产品转让部分股权的未来收益权2727PE信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市根据建银国际出具的《关于建银国际与中弘卓业合作的相关问题的说明函》。建银国际作为中国建设银行的从事投资银行业务的全资子公司，建银国际将所投资的部分项目的部分股权的未来收益权转让给了中国建设银行股