东方电气股份有限公司 Dongfang Electric Corporation Limited

—1—香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。東方電氣股份有限公司DongfangElectricCorporationLimited（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：1072）關連交易收購東方重機27.3%股權董事會欣然宣佈，本公司已於2009年11月13日就以代價人民幣155,787,400元（約176,039,762港元）收購東電集團所持的東方重機27.3%股權與東電集團訂立股權轉讓協議。東方重機的主營業務為生產及銷售核能發電設備。本公司子公司東方鍋爐持有東方重機30%的股權。由於東電集團為持有本公司50.12%股權的本公司控股股東，故根據股權轉讓協議擬進行的交易構成上市規則項下本公司的關連交易。因此，股權轉讓協議須經獨立股東在臨時股東大會上批准。本公司將儘快向H股股東寄發通函，其中包括股權轉讓協議的進一步詳情、獨立董事委員會致獨立H股股東的意見函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立H股股東的意見函件及臨時股東大會通告。本公司確認，自二零零八年十二月三十一日起至本公告日期止，東方重機並無重大變動。—2—股權轉讓協議日期2009年11月13日訂約方轉讓方：東電集團受讓方：本公司東電集團為持有本公司50.12%股權的本公司控股股東，因此，根據上市規則第14A章，東電集團為本公司關連人士。交易詳情根據股權轉讓協議，東電集團有條件地同意向本公司出售其持有的東方重機27.3%股權，代價為人民幣155,787,400元（約176,039,762港元），將由本公司全部以現金支付。於完成交易後，本公司將直接持有東方重機27.3%股權，並通過東方鍋爐持有東方重機30%股權，合計控制東方重機57.3%股權。代價代價為人民幣155,787,400元（約176,039,762港元）乃經本公司與東電集團公平磋商並考慮多項因素後釐定，包括參考東方重機增長前景、於市場的競爭優勢、本公司於完成後所得經濟利益（將於下文「收購的原因及益處」一節中進一步詳述）及由獨立第三方中國合資格估值師以收益法作出的截至2008年12月31日止東方重機淨資產評估值人民幣570,649,700元後釐定。雙方同意代價以東方重機淨資產評估值為依據，確定代價為人民幣155,787,400元。於達成下列的先決條件後三十日內，本公司將向轉讓方支付代價人民幣155,787,400元。—3—盈利預測以收益法計算東方重機淨資產估值，構成上市規則第14.61條所指的盈利預測（「盈利預測」）。估值師亦已慮及東方重機於2009年至2015年的盈利預測如下：單位：人民幣萬元項目2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年營業收入134,624.32235,295.46259,540.93274,552.21283,241.49289,641.67295,592.70淨利潤462.7716,231.9913,302.0516,281.5217,513.5017,553.1617,040.81董事確認，盈利預測乃經審慎周詳查詢始行作出。就建議收購東方重機27.3%股權相關的東方重機估值的盈利預測（「相關預測」），本公司會計師信永中和（香港）會計師事務所有限公司已審閱所採納的會計政策及計算方法。彼等認為，就會計政策及計算方法而言，相關預測乃按董事所作的假設妥為編製，且編製基準在所有重大方面符合本公司當前採納的會計政策。本公司將儘快向H股股東寄發通函，當中載有董事會函件及信永中和（香港）會計師事務所有限公司的函件。待收購完成後，倘東方重機於2010年、2011年及2012年的利潤未達到上述預測，東電集團承諾於相關期間的財務報表經審計後，以現金向本公司支付差額的27.3%。倘東方重機於2012年12月31日前的減值準備金額超逾前一年度經審計資產淨值的10%，東電集團承諾以現金向本公司支付該等減值準備金額的27.3%。先決條件股權轉讓協議於下列條件達成後生效：(1)股權轉讓在本公司臨時股東大會上獲獨立股東批准；及(2)股權轉讓獲國資委批准。—4—完成於本公司向東電集團全數支付代價人民幣155,787,400元（約176,039,762港元），且東方重機的相關登記手續辦理完畢時，交易方告完成。於完成後，本公司將持有東方重機合共57.3%的實際權益。東方重機將因而成為本公司的子公司，而其財務業績將被併入本公司的賬目內。有關東方重機的資料東方重機是於2003年成立的有限責任公司，主營生產及銷售核能發電設備。東方重機的註冊資本為人民幣542,400,000元，目前有6名股東，其股權結構如下：股東名稱股權東電集團27.30%東方鍋爐30%廣東省粵電集團有限公司26.11%廣州南沙工化投資有限公司7.30%廣州廣重企業集團有限公司6.64%中國第二重型機械集團公司2.65%合計100%東方重機近年資產負債及財務狀況（根據其按中國會計制度編製的財務報表）如下：單位：人民幣萬元2006年2007年2008年2009年項目12月31日12月31日12月31日6月30日資產合計110,230.59145,612.81253,599.25304,697.41負債合計57,876.90107,222.50223,641.03281,459.82股東權益52,353.6938,390.3129,958.2223,237.59—5—2009年項目2006年度2007年度2008年度1至6月營業收入不適用4,768.3161,734.4938,869.92營業成本不適用11,929.6658,727.2239,415.10利潤總額-2,815.39-13,632.08-8,701.65-6,902.80所得稅-929.08331.30-269.57-182.17淨利潤-1,886.31-13,963.38-8,432.08-6,720.64單位：人民幣元非經常性項目2007年度2008年度2009年1至6月出售非流動資產的損益-31,935.70-58,914.02不適用計入損益的政府補助5,866,760.007,259,518.332,035,000.00捐贈所得淨收入／支出不適用-300,000.00不適用扣除以上項目的營業外淨收入／支出31,237.0011,964.10211,739.59合計5,866,061.306,912,568.412,246,739.59收購的原因及益處董事（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款進行，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。收購由東電集團持有的東方重機27.3%股權將減少東電集團及本公司的關連交易，減少競爭，實現資源的有效配置，最終有利於本公司及其股東。目前國家大力發展清潔能源，核電發展也隨之進入黃金時期，核電設備製造者享有龐大市場空間。收購將有助本公司充分掌握發展清潔能源而帶來的增長機會。東方重機目前已形成核電批量生產能力。東電集團出海口基地一期及二期工程已完成並交付使用，目前已形成年產兩套百萬級核承壓設備的能力。為進一步解決核電機組及其配套的常規島汽水分離再熱器及集團內超重、超大、超限產品的批量生產瓶頸，充分發揮出海口基地的資源優勢，東方重機已開始建設出海口基地三期工程，該期工程完成後將俱備年產四套核承壓設備的能力。與此同時，根據核電技術發展，東方重機經集團批覆同意後正著手完善第三代核電裝備能力。—6—東方重機正逐步由基礎建設階段進入到全面生產階段並擴大其盈利能力。東方重機在手訂單總額約160億元，其中2009年新增訂單達90億元，在手訂單充足，市場開拓實力雄厚。上市規則的涵義東電集團為持有本公司50.12%股權的本公司控股股東，因此，根據上市規則第14A章，東電集團為本公司關連人士，股權轉讓協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。因此，股權轉讓協議須經獨立股東在臨時股東大會上以投票表決方式予以批准。本公司將儘快向H股股東寄發通函，其中包括股權轉讓協議的進一步詳情、獨立董事委員會致獨立H股股東的意見函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立H股股東的意見函件及臨時股東大會通告。有關訂約方的進一步資料本公司主要生產和銷售熱力發電設施、水力發電設施、交直流電機、大型燃煤燃氣汽輪機、鍋爐和核能反應設施、風力發電機組，及提供設備相應的科研、設計、安裝調試、改造、維修服務。本公司同時具備生產製造核島（主要是反應堆壓力容器和蒸汽鍋爐）和常規島設施（主要是脫水回熱機）的能力。本公司是由東電集團控股的股份有限公司。東電集團是由國資委直接監管的國有獨資企業，是本公司的控股股東，主營發電設備和電站工程承包業務。臨時股東大會本公司將召開臨時股東大會，以尋求獨立股東批准股權轉讓協議。根據上市規則的規定，作為持有本公司50.12%股權的本公司控股股東，東電集團及其聯繫人將就有關股權轉讓協議的決議案放棄投票。臨時股東大會上提呈的上述決議案將以投票方式進行表決。本公司將成立獨立董事委員會，以審議股權轉讓協議，並就協議是否按正常商業條款訂立、屬公平合理及符合本公司及股東的利益，向獨立H股股東提供建議。本公司將委任一名獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立H股股東提供有關意見。—7—釋義在本公告內，除文意另有所指外，下列詞語具有以下涵義：「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義「董事會」指本公司董事會「本公司」指東方電氣股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，H股於香港聯交所上市，A股於上海證券交易所上市「完成」指完成轉讓「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義「代價」指代價人民幣155,787,400元（約176,039,762港元）「東電集團」指中國東方電氣集團有限公司，一家在中國註冊成立的國有獨資有限責任公司，是本公司的控股股東「東方重機」指東方電氣（廣州）重型機器有限公司「董事」指本公司董事「東方鍋爐」指東方鍋爐（集團）有限公司，一家於中國成立的股份有限公司「臨時股東大會」指本公司擬召開以審議及酌情批准（其中包括）股權轉讓協議的臨時股東大會「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區「獨立董事委員會」指由本公司所有獨立非執行董事組成的委員會「獨立股東」指除東電集團及其聯繫人以外的股東「獨立H股股東」指除東電集團聯繫人以外的H股股東—8—「獨立第三方」指就董事所知、所悉及所信，經作出所有合理查詢後，獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方「上市規則」指香港聯合交易所證券上市規則「中國」指中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣）「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「國資委」指中國國務院國有資產監督管理委員會「股權轉讓協議」指本公司與東電集團就本公司向東電集團收購東方重機27.3%股權訂立日期為於2009年11月13日的股權轉讓協議「股東」指本公司股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「%」指百分比承董事會命東方電氣股份有限公司斯澤夫董事長中國四川成都2009年11月13日於本公告刊發日期，本公司董事如下：執行董事：斯澤夫、溫樞剛及朱元巢非執行董事：張曉侖、黃偉及張繼烈獨立非執行董事：陳小悅、趙純均及李彥夢—9—於本公告中，中國成立之公司╱實體之英文名稱僅為彼等官方中文名稱之譯文。倘有歧異，概以中文名稱為準。於本公告中，人民幣已按人民幣1.00元兌1.13港元的兌換率換算為港元，僅供說明之用。概不表示任何人民幣或港元金額已經、可能已經或可以按上述匯率或任何其他匯率兌換。