权益性投资业内主要操作方式

权益性投资业务主要模式研究目录第一章权益性投资业务概述第二章私募股权投资基金的概念第三章私募股权投资基金发展情况第四章私募股权投资基金主要模式及相关案例第五章我国商业银行与PE的主要合作模式第六章银行在私募股权投资基金中面临的风险点及采取的防范措施第七章私募股权投资基金的政策与法规体系第一章权益性投资业务概述权益性投资，是指投资人以拥有或者控制被投资入一定股权、股份为目的的资产投入，该资产一经投入，不得撤回，但可以依法转让。目前国内银行主要的权益性投资模式有以下几种：一、商业银行设立基金管理公司2004年11月30日，中国银行业监督管理委员会发布了《商业银行设立基金管理公司试点管理办法（征求意见稿）》，标志着我国银行业与基金业的合作迈出了关键一步，该管理办法明确规定商业银行（只限国有商业银行、股份制商业银行）可以通过多种方式设立基金管理公司。商业银行设立基金管理公司的方式有以下四种方式：（一）直接控股型是指商业银行直接发起或创设从而直接控制基金管理公司的形式，为混业经营国家常用，所代表的往往是典型的全能银行经营模式。银行可以直接投资证券公司、保险公司、基金管理公司等非银行金融机构，对投资比例与形式也没有特别限制。银行可以发起设立基金管理公司，可以全资控股基金管理公司，也可以与其它实体一道共同参股成立基金管理公司。但目前在我国受《商业银行法》第43条有关商业银行不得向非银行金融机构投资的规定的制约，由商业银行本身直接设立基金管理公司显然不具备可行性。（二）异业子公司型是指由商业银行设立一个从事非银行业务的独立子公司来参股或投资设立基金管理公司，达到将资金注入最终业务———非银行金融业务的目的。这也是一种“双重控股”的组织模式，银行控股异业子公司本身，异业子公司又控股某些非银行金融机构。银行与异业子公司在法律上是相互独立的法人实体，联结这两个法律实体的纽带是股权。银行只有在掌握了对异业子公司具有支配力的股权份额之后，才可以心遂所愿地实施其跨业准入战略。但与第一种模式类似，异业子公司模式也受到《商业银行法》相关规定的制约而不可行。（三）并购控制型是指商业银行通过并购现有基金管理公司本身或其股东公司，实现对基金管理公司的间接控股。从我国目前的法律规定看，我国商业银行很难作为直接并购主体从事并购基金管理公司或其母公司的行动，但可以通过其关联企业或母公司收购基金管理公司或其母公司的股份，实现间接控制。金融监管当局尤为关注合并后的金融实体的经济实力及其对金融体系安全性和存款人利益的影响，国外的监管机构在审核并购过程中，对并购协议的各项内容往往进行慎之又慎的考量，还在立法上设置了审核要求。（四）金融控股公司型是指以银行、证券、保险等金融机构为子公司而开展经营的控股公司形式。具体到我国，这一界定应更加严格，即金融控股公司是自身不从事任何非金融业务活动，至少控制银行、证券、保险、信托机构中两类以上子公司，并且是金融资产占整个公司资产主体的纯粹控股公司。实际上仍是利用了商业银行的存量资金，经过控股公司的转承，将资金用于设立基金管理公司。金融控股公司实际上是银行的母公司，可以有效地规避上述《商业银行法》的有关限制性规定。银行实际上可以以金融控股公司为中间媒介，将资金转入金融控股公司，再由金融控股公司投资设立或参股基金管理公司，从而规避《商业银行法》关于银行不能直接投资非银行金融机构和企业的禁止性规定。从这个意义上说，金融控股公司模式是现行法律下我国商业银行投资基金管理公司最为可行的方式。二、商业银行设立资管计划银行资管计划是银行作为管理人发起设立，按照与客户约定的方式和投资范围等对客户委托的资金进行投资、运作、管理的特殊目的载体。银行资管计划的资金投向货币市场或者高流动性的债券市场无疑是正确的定位选择，也是其与券商资管计划、基金资管计划、保险资管计划的差异所在。但也有例外，工商银行的首批银行资管产品除投资于货币与债券市场外，还投资于一部分权益类资产，如新股及可分离债申购、可转换债申购、定向增发、股指期货、融资融券、股票型证券投资基金等。很明显，如果不借助于通道业务，上述银行直接投资于资本市场的许多投资工具不仅违反了《商业银行法》四十三条规定的商业银行不能经营证券业务的禁止性规定，也与商业银行法规定的商业银行以安全性、流动性、效益性为经营原则相悖。因此，那种认为银行资管业务的推出将会完全“去通道化”的想法是站不住脚的，银行资管计划如果想做到合规，其投资到资本市场的许多投资工具还需要借助相关的“通道”。当前银行的主要操作方式为银行理财对接资管计划。三、商业银行参与信托计划商业银行参与资金信托计划的情形有以下三种：一是个别信托公司以“会员制”方式通过员工推销发行资金信托计划，商业银行充当托管人。二是信托公司与商业银行合作，商业银行充当“收付代理人”。信托公司在销售和承担收益权转让等业务的同时，委托商业银行代理收付。如信托公司通过设立专门的销售公司（如天津北方国投）或者通过专职人员向潜在客户推销外，大量的资金信托计划发行委托商业银行进行。据资料表明，银监会“一号令”颁布后，工农中建交五大银行和其他的股份制银行以及城市商业银行都不同程度地参与了该项业务。三是商业银行在代理收付的同时，更深层次地参与该项业务，或者说，商业银行与信托公司共同设计、发行、运作资金信托计划。即商业银行在代理收付的同时，还承担回够、质押等业务。上述情形中，以第二种居多。即资金信托计划运作中，信托公司充当投资管理人，负责资金的投资管理；商业银行则充当了代理收付人，主要负责资金募集者。二者共同推动，是把信托公司的管理优势和商业银行的信誉、网点、客户和技术等优势结合了起来，向投资人共同推出一种产品。四、商业银行设立境外分支机构商业银行可以人力、物力、资金、技术、服务和品牌等主要资源及要素输出，在海外国家或海外市场成立分支机构（代表处、分行、子银行等形式）进行权益性投资。一方面，商业银行境外机构可在国际范围内购买外国有价证券，进行海外权益性投资。另一方面，一些国有大行通过境外子公司在国内设立股权投资管理公司，间接投资企业股权，如工行、建行等都采取了此模式。目前，国有五大行纷纷在香港成立全资投行子公司（工银国际、建银国际、农银国际、中银国际、交银国际）。股份制银行中，民生银行和浦发银行于2014年在香港分别设立了民生商银国际和浦银国际。在境外子公司直投模式种下，商业银行可以利用境外投资子公司作为投资业务的合法载体，进行多种证券投资业务，包括证券承销、私募股权投资、产业投资基金等。其中，证券承销主要是指股票首次公开发行中的股票承销业务，例如中银国际承销宁波港、中国一重、中国水电等IPO上市业务。股权投资业务中，具有代表性的是建银国际通过在国内设立的建银国际资产管理(天津)有限公司从事人民币股权投资业务。截止目前，建银国际资产管理(天津)有限公司已设立或正在筹资多只人民币基金，覆盖医疗保险、文化、航空、环保等多个领域。产业投资基金中，典型案例包括中国银行参股的渤海产业基金和中国文化产业基金、工商银行投资的鄱阳湖产业投资基金。但是产业投资基金需要面临国务院、发改委和银监会的逐个批准，这种操作模式对于中小银行来讲难度很大，所以，以产业投资基金模式发展私募股权投资业务也只是大型商业银行的专利。境外子公司直投模式的优点是，银行可以规避《商业银行法》的限制，同时也可以满足银监会的监管规定，是目前的法律环境下行之有效的业务模式。缺点是，该种模式成本较高，只有几家行业龙头能够承受；同时，在境外成立子公司，受制于商业银行在境外的经营基础，这也是国有五大行选择香港，而非境外其他国家和地区设立境外子公司的原因。五、商业银行理财资金参与定向增发银行理财资金作为优先资金与外部劣后资金共同出资设立定增基金，参与投资上市公司定向增发项目。在定增基金存续期内，劣后级出资人以劣后出资份额为保证，通过动态补仓、差额补偿及溢价回购等措施保障优先级资金权益。定增基金在约定投资期限内，通过在二级市场出售股票等方式兑付优先级出资人本金及投资收益。理财资金参与设立定增基金投资于定增项目，目前较为主流的基础交易结构大致可以分为两类：信托计划、基金资产管理计划（基金专户）模式和有限合伙模式。（一）信托计划、基金资产管理计划（基金专户）模式在信托计划、基金资产管理计划（基金专户）模式中，银行理财资金及劣后级投资人在信托计划（可选，以具较强管理能力、较丰富管理经验为标准）中约定相应权利及义务，信托计划通过基金资产管理计划（基金专户）认购上市公司定向增发股份。由招商银行、劣后投资人或第三方管理人(或有)共同商议投资决策及流程。定向增发项目融资一般规定最长融资期限，在约定最长融资期限到期前，基金资管计划（基金专户）通过在二级市场上变现股票，偿还优先级本金及收益。在定增股份限售期间，劣后投资人将以“财务顾问费”、“分红”、甲公司想参与上市公司定增募资，需要5亿资金，但甲公司仅有2亿，缺口3亿，怎么办？此时通行的方案是，甲公司出资2亿做劣后级(B级)，商业银行理财资金出资3亿作为优先级(A级)，成立定增类资产计划，杠杆比例1：1.5。其中优先级承担固定收益，目前定增类分级产品一般为8%，而劣后级承担风险，并享有高额收益。（二）有限合伙模式有限合伙模式中，理财资金通过信托计划、基金资产管理计划（以下统称为“通道计划”）认购有限合伙企业优先级合伙人（即优先级LP份额），通过委托有限合伙企业的普通合伙人（即GP）以有限合伙企业名义（或加设“通道计划”，便于多个项目投资的隔离管理）认购上市公司定向增发股份。由招商银行、劣后投资人或第三方管理人(或有)共同商议投资决策及流程。定向增发项目融资一般规定最长融资期限，在约定最长融资期限到期前，由普通合伙人在二级市场抛售股票，再由有限合伙企业向优先级LP分配本金和收益，以实现优先级合伙人的资金退出。定增股份限售期间，劣后级合伙人将以“财务顾问费”、“分红”等方式，向优先级合伙人支付期间利息。六、商业银行介入私募基金PE是私募股权投资基金的简称，商业银行PE业务是指商业银行作为私募股权投资基金的有限合伙人（简称LP）或普通合伙人（简称GP）直接或者间接参与私募股权投资业务。在中国国内，仅个别银行拿到了PE业务的营业许可。但由于商业银行一直看好这个业务领域，始终努力地“曲线投资”，即使只能开展边缘化业务。由于我行目前不具备设立基金管理公司的条件，短时间内成立境外分支机构的可能性不大，只能迂回或者间接开展私募股权投资业务。在现有政策逐渐放开的条件下，商业银行正如火如荼地做着全面准备。中国资本市场现今的发展状况预示着商业银行开展PE业务指日可待。因此本文主要介绍私募股权投资基金的权益性投资操作方式。第二章私募股权投资基金的概念一、私募股权投资基金定义私募股权投资基金（PrivateEquityFund）是从英国的信托制发展而来的，在现实中，私募股权投资基金的投资方式和范围灵活多变，因而现在国内外的学术界对私募股权投资基金没有明确统一的的定义。将学术界的观点归纳共同点，大致可以作为私募股权投资基金的定义：私募股权投资基金是指通过非公开宣传的方式向有专门投资经验、不需要政府特别保护的特定投资者募集货币资金，以基金方式运作，对具有融资意向的企业的非公开交易的权益资本进行投资并参与企业管理，在交易实施过程中附带了将来的退出机制，即通过上市、并购或者管理层回购等方式，出售持股获利的集合投资制度。二、私募股权投资基金特点资金是私募的。PE基金管理公司通过设立PE基金，以非公开形式向特定投资人募集，主要募集对象为机构投资人，如主权基金、养老基金、社保基金、大学基金、企业年金、慈善基金等。投资对象偏向成熟型企业。PE的投资对象主要为非上市企业，投资期限通常为3-7年。私募股权投资比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成熟企业，这一点与VC有明显区别。多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。实行“资金+服