海外矿产资源投资税务尽职调查与税收筹划讲座

©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.海外矿产资源投资税务尽职调查与税收筹划XXXXXX会计师事务所有限公司北京分所2012年7月©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.如下图所示，矿产资源项目的并购具有不同的阶段和周期，而针对每一个项目的每一阶段，从项目所在国税收、中国税收、及国际税收角度都应有着各自不同的关注重点、以及可能的税收筹划空间，因此，根据公司在不同国家、不同项目、以及各项目所处的投资阶段或生命周期，应进行有针对性的具体税务考虑和税务筹划。调研及招投标阶段并购商业谈判并购融资安排运营商业谈判运营阶段勘探开发阶段退出阶段对处于不同投资阶段的不同项目应有何种税务关注重点和税务筹划空间？2矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.Deloitte3调研及招投标阶段了解项目所在地的税制和税收优惠政策了解中国的相关税务规定整体税负测算模型税务尽职调查矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.矿产资源项目所在地的相关税务事项包括公司所得税、资本利得税预提所得税流转税，包括增值税、商品服务税、营业税、销售税等资源税、房产税、地税关税、消费税个人所得税和社会保险、薪酬税、福利税印花税、股本税、财产税、契税、杂项税税收协定Deloitte4调研及招投标阶段：了解项目所在地的税制和税收优惠政策矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.中国的相关税务事项包括企业所得税（含外国税抵免等）营业税、增值税和关税个人所得税和社会保险印花税税收协定Deloitte5调研及招投标阶段：了解中国的相关税务规定矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.综合财务模型、计算项目涉税成本Deloitte6调研及招投标阶段项目净利润收入－成本费用＝税前利润－企业所得税＋出口退税＝项目净利润项目所得税当地所得税中国企业所得税－境外所得税抵免＝应补缴的中国所得税项目其他税负流转税、资源税等-关税-营业税-资源税-其他税负增值税-增值税出口退税矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.Deloitte7调研及招投标阶段：税务尽职调查收购前的税务尽职调查究竟是否要完成交易（是否存在重大税务风险）如何实现交易（资产收购或股权收购）对合同价格的影响对合同条款的影响未来的影响：管理目标公司的税收事项对估值模型的影响全面审慎的税务尽职调查是至关重要的，能为估值模型及股权买卖协议谈判提供详细的数据支持，从而降低交易风险。矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.Deloitte8调研及招投标阶段：税务尽职调查对矿产资源公司税务尽职调查中的典型问题需关注的其余问题亏损弥补资本化费用扣除原有税收政策沿用（如合并纳税、税收优惠等）因公司历史（隶属于不同集团）会导致账面上看不见的税务连带责任税务合规的不足导致少记应纳税款及滞纳金、罚款无支持的激进税务立场无效的税收优惠/特权无文件支持的关联方交易定价政策少代扣代缴雇员或主要股东的个人所得税不同国家有不同的追溯期交易架构筹划购买后营运模式的筹划后续税务申报及合规支持矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.Deloitte9调研及招投标阶段：税务尽职调查交易文件中的法律保护（如免责条款、原股东承诺）合同价格调整更正错误的税收操作与税务机关积极沟通，协商最优的解决方案调整收购架构（资产转让、股权转让）递延支付交易价款，如建立托管帐户、获利能力付款法等可能的解决方案矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.Deloitte10调研及招投标阶段：税务尽职调查股权收购资产收购税收债务承继一般由买方承继，卖方更偏向股权收购方式一般情况买方不承继债务；但有例外，买方更偏向于资产收购流转税、不动产转让相关税费股权转让一般不涉及流转税可能涉及较高的税费是否提高资产计税基础一般不会提高资产的计税基础；某些情况下也有可能可能提高资产计税基础原有税务政策的继承可能可以得到继承一般无法继承收购价格的谈判如在尽职调查中发现重大税收风险，可作为收购价格谈判的筹码卖方可能通过提高价格来转嫁资产转让税费收购合同保证条款一般各自承担交易税负矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.Deloitte11调研及招投标阶段：税务尽职调查案例解析并购交易前缺少充分的税务尽职调查•某国有企业收购了在德国的一个清洁能源公司•收购前被收购的目标公司享受免企业所得税的优惠政策，中国公司据此作为收购定价依据•收购后发现上述免税政策只给与德国内资企业，外资企业不能够继续享受上述税收优惠政策税务尽职调查一定要做得全面，除了分析历史税务问题以外，还要考虑目标公司日后的税务状况矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.Deloitte12并购商业谈判海外投资架构目标国投资架构投资架构需要考虑的其他问题矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.投资架构：搭建股权架构需要考虑的主要税务因素Deloitte13并购商业谈判投资目标国•所得税税率•股息、利息预提所得税与资本利得税•税收居民规定•税收协定：反避税规定/限制利益条款•其他：外汇管制、减免税优惠等母国－中国•受控外国企业规定•境外所得税抵免•中国纳税居民概念•反避税规定－控股公司商业实质中间控股公司所在国•股息、利息预提所得税与资本利得税•税收协定网络•反避税规定•法律体系•外汇管制矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.投资架构控股方式：直接控股或间接控股直接控股架构（中国公司直接在项目所在地设立项目公司）间接控股架构（中国公司先在海外低税负地区设立中间控股公司，再由中间控股公司在项目所在地设立项目公司）中国公司中间控股公司项目公司中国公司项目公司项目所在地中国海外Deloitte14并购商业谈判（续）中国公司中间控股公司中间控股公司中间控股公司项目公司项目公司矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.直接控股架构与间接控股架构的比较直接控股架构一层或多层中间控股架构优点•简化投资环节和设立企业的程序•减少设立、经营及管理费用•降低股息分配的项目所在地预提所得税•递延股息分配的中国企业所得税•提高不同国家间调配资金、进行供应链管理的灵活性，降低整体税负缺点•项目公司股息分配的预提所得税较高•无法递延股息分配的中国企业所得税•缺乏不同国家间调配资金的灵活性•增加了海外公司的设立和管理成本•需要注意“受控外国公司”和“居民企业”风险Deloitte15并购商业谈判（续）矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.境外境内中国公司哈萨克斯坦子公司拟投资公司所在国哈萨克斯坦1拟投资公司的税前利润10002企业所得税税率30%3企业所得税=1×23004税后利润=1-37005拟投资公司所在国的预提所得税税率或与中国税收协定所规定的限制税率（以低者为准）10%6拟投资公司所在国的预提所得税额＝4×570直接投资国中国7中国公司收到的股息所还原的应纳税所得额=110008所得税税率25%9中国公司取得股息收入应缴纳的中国所得税=7x825010已缴纳的境外所得税额=3+637011应补缴中国所得税额=9-100股息汇回中国的整体税负370中国企业直接在哈萨克斯坦设立子公司从事境外项目，假定哈萨克斯坦公司取得税前利润共1000万美元。所得税25%所得税30%股息预提税10%整体税负370万美元哈萨克斯坦案例——直接控股架构Deloitte16并购商业谈判（续）矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.中国公司新加坡控股公司哈萨克斯坦子公司所得税25%所得税30%股息预提税5%免征股息预提税拟投资公司所在国哈萨克斯坦1拟投资公司的税前利润10002企业所得税税率30%3企业所得税=1×23004税后利润=1-37005拟投资公司所在国的预提所得税税率或与HoldCo税收协定（如有）所规定的限制税率（以低者为准）5%6拟投资公司所在国的预提所得税额＝4×535HoldCo所在国家或地区新加坡7HoldCo收到的股息＝4-66658HoldCo所在国家或地区的所得税0股息保留在HoldCo的整体税负3359HoldCo所在国家或地区汇出股息的预提税0最终投资国中国10中国公司收到的股息所还原的应纳税所得额=1100011中国所得税税率25%12中国公司取得股息收入应缴纳的中国所得税=10×1125013已缴纳的境外所得税额＝3+6+8+933514本期应补缴中国所得税额=13-140股息汇回中国公司的整体税负335比直接投资模式减少税负35中国企业首先在新加坡设立中间控股公司,再由新加坡控股公司在哈萨克斯坦设立子公司从事境外项目。假定哈萨克斯坦公司取得税前利润共1000万美元。哈萨克斯坦案例——间接控股架构新加坡境内哈萨克斯坦Deloitte17并购商业谈判（续）矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.目标国投资架构：争取在投资目标国的实际税率最小Deloitte18并购商业谈判（续）是否充分利用了税收优惠？•单独纳税vs•合并纳税•地区税收优惠•行业税收优惠纳税身份是否有利整个经营模式税负是否最优•组织架构•业务流程目标架构矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteToucheTohmatsuLimited.Allrightsreserved.目标国投资架构：争取在投资目标国的实际税率最小Deloitte19如公司在荷兰进行投资，可以选择上图所示的架构，以申请合并纳税。根据荷兰所得税法规定，如果一个荷兰居民企业直接持有另外一个或多个荷兰居民企业的至少95％的股份，这些公司可以申请作为合并纳税体（即统一缴纳企业所得税）。在此情况下合并纳税企业可统一提交企业所得税申报表，从而可以大幅减少税务执行成本，并允许合并纳税范围内的实体享受如下政策：–公司间互相弥补亏损；–资产和负债转让免征企业所得税;–股息分配免征企业所得税和股息预提税。并购商业谈判（续）荷兰项目公司A荷兰项目公司B荷兰项目公司C矿产资源并购的主要税务问题及解决方案©2012DeloitteTo