直接投资外汇政策

直接投资业务外汇政策2015.7目录直接投资的外汇新政（汇发【2015】13号文）FDI全流程ODI全流程我行直接投资操作规程要求意愿结汇外汇新政（汇发【2015】19号文）国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知汇发【2015】13号文6月1日起实行直接投资的外汇新政主要内容：取消直接投资外汇登记核准简化境内直接投资项下外国投资者出资确认登记管理取消境外再投资外汇备案取消直接投资外汇年检加强事中事后监管要点解读：取消境内直接投资及境外直接投资外汇登记与核准（直接投资外汇登记下放银行办理）解读：1）普惠原则：已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行，都可以在所在地外汇局的指导下开展直接投资外汇登记等相关业务。2）市场主体遵循“属地办理”原则和“先登记后汇兑”原则，相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务。要点解读：简化境内直接投资项下外国投资者出资确认登记管理：解读：非货币形式出资的，资本项目信息系统自动完成外方出资确认登记，不再需要通过会计师事务所或企业办理出资确认登记。境内外汇入的货币资金（含跨境人民币）出资的，由银行通过资本项目信息系统办理出资入账登记，办理入账登记后的资本金方可使用。要点解读：取消境外再投资外汇备案解读：13号文进一步明确境外投资企业在境外投资设立的子公司、孙公司等不再实行备案管理要点解读：取消直接投资外汇年检，改为实行境内直接投资和境外直接投资存量权益登记：解读：相关市场主体应于每年9月30日（含）前，自行或委托会计师事务所、银行通过外汇局资本项目信息系统报送上年末境内直接投资和（或）境外直接投资存量权益（以下合称直接投资存量权益）数据。对于未按前款规定办理的相关市场主体，外汇局在资本项目信息系统中对其进行业务管控，银行不得为其办理资本项下外汇业务。在按要求补报并向外汇局出具说明函说明合理理由后，外汇局取消业务管控，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。要点解读：银行应严格按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》的要求，认真履行真实性审核义务，通过外汇局资本项目信息系统办理直接投资外汇登记业务，并应完整保存相关登记资料备查解读：明确银行办理直接投资外汇业务的三个基本要求：一是以操作指引为依据；二是通过外汇局资本项目信息系统办理业务；三是业务资料留存备查（相关市场主体登记注销后两年后方可销毁，建议永久保存）。要点解读银行在办理业务过程中，如遇因客观原因需要超额度的直接投资前期费用登记、境内居民个人特殊目的公司外汇补登记以及其他规定不明确的业务需求，应及时上报相关市场注册地外汇局，个案业务集体审议制度办理。解读：以下情况仍需到外管局办理超权限：例如前期费用超额度、FDI外方股东减持A股的资金汇出、特殊目的公司项下境内个人购付汇等业务仍属外汇局行政许可事项，需到外汇局办理。另外注册币种变更目前仍需到外管局办理。涉及处罚权（SPV补登记）其他不明确的事项要点解读：银行应制定直接投资外汇登记业务的内部管理规章制度，并留存备查。解读：由于外汇登记数据准确与否直接影响后续外汇账户开立、资金汇兑等业务能否顺利进行，因此，外管局要求银行要高度重视直接投资外汇登记的各项内部管理制度的制定与执行。银行内部管理制度的关键是要将外汇管理政策要求嵌入银行办理外汇业务的操作流程，确保操作符合规范。外汇局不要求银行将内部管理制度上报外汇局备案，但要求留存备外汇局事后核查。要点解读银行在办理直接投资外汇登记业务过程中，如遇规定不明确、数据不准确或发现异常情况的，应及时向相关市场主体注册地外汇局反馈。银行未按规定要求履行直接投资外汇登记审核、统计、报告责任的，外汇局除按外汇管理有关规定对其处罚外，还可暂停该银行办理直接投资外汇登记。对违规情节特别严重或暂停期内未能进行有效整改的，外汇局可停止该银行办理直接投资外汇登记。FDI企业一般成立流程Step1:企业名称预先核准（工商行政管理部门）Step2:申请批准证书（外经贸委、金融机构需由三会审批，外商投资房地产企业还需商务部/厅备案）Step3:申请营业执照（到工商局办理注册登记）Step4:申请刻公章（到公安局）Step5:到质监局，申请办理组织机构代码证Step6:办理税务登记（国税、地税）；到外管局办理外汇登记（原流程）……FDI全流程外商投资企业设立前（前期费用登记及账户开立）外商投资企业设立阶段（新设登记、并购设立登记、外汇资本金账户、出资确认）外商投资企业经营阶段（变更登记、结汇、购付汇、再投资登记等）外商投资企业结束阶段（注销登记、资本金账户关闭）FDI企业外汇登记全流程概览FDI全流程•境外机构到银行办理外国投资者前期费用登记•境外机构到银行凭业务登记凭证开立前期费用外汇账户•资本项目系统报送账户数据取得工商部门名称预先核准通知书•银行根据企业业务登记凭证查询企业前期费用流入控制信息表，在尚可流入额度内办理前期费用入账•及时准确进行国际收支申报•银行办理前期费用结汇/划转手续外国投资者汇入前期费用并使用•银行将剩余资金划至后续成立企业的外汇资本金账户/剩余资金原路退回•银行注销前期费用外汇账户前期活动结束，后续企业成立/未成立FDI企业成立前：前期费用银行FDI全流程FDI企业成立时：新设登记•标的企业到银行进行新设外商投资企业外汇登记•标的企业到银行凭借业务登记凭证开立外汇资本金账户•资本项目系统报送账户数据取得相关主管部门批准•银行根据企业申请表、业务登记凭证查询企业资本金流入控制信息表，在尚可流入额度内办理资本金入账•及时准确进行国际收支申报•到银行办理出资确认登记外国投资者以现汇或其他方式出资经确权/出资入账的资本金按规定进行结汇、原币划转外商投资企业正式成立货币：银行非货币：系统FDI全流程FDI企业成立时：转股并购设立外商投资企业分转股并购、增资并购（增资并购参照新设外商投资企业办理外汇登记）•标的企业到银行进行并购设立外商投资企业外汇登记•股权出让企业到银行凭业务登记凭证开立境内资产变现账户•资本项目系统报送账户数据取得相关主管部门批准•银行根据业务登记凭证查询股权转让流入控制信息表，在额度内办理境内资产变现账户入账手续•及时准确进行国际收支申报外国投资者以现汇或其他方式出资中方股东将境内资产变现账户内资金结汇、原币划转外商投资企业正式成立FDI全流程FDI企业经营阶段：账户开立以及账户内结汇（结合汇发【2015】19号文）序号账户类型开户主体可开立个数支付结汇意愿结汇（需开立结汇待支付账户）直接结汇（不需开立结汇待支付账户）备注1外汇资本金账户外商投资企业多个可异地√√备用金可以支付结汇和意愿结汇并行2境内资产变现账户境内机构1个可异地√√备用金可以支付结汇和意愿结汇并行境内个人无需无需√3境外资产变现账户境内机构1个可异地无需无需√境内个人无需无需√4境内再投资专用账户境内机构1个可异地√√备用金可以支付结汇和意愿结汇并行境内个人无需无需√5境外汇入保证金专用账户土地或产权交易部门1个注册地------不得结汇。如发生担保履约或违约扣款的，相关保证金应划入接收保证金一方经外汇局核准或登记后开立的其他资本项目外汇账户并按照相关规定使用。6境内划入保证金专用账户土地或产权交易部门多个注册地------不得结汇。如发生担保履约或违约扣款的，相关保证金应划入接收保证金一方经外汇局核准或登记后开立的其他资本项目外汇账户并按照相关规定使用。7前期费用外汇账户外国投资者1注册地√××FDI全流程FDI企业经营阶段：外汇登记变更资本变动事项的变更登记1、增资变更2、减资变更3、转股：1）外商投资企业中方股东向外国投资者转让股权（中转外）2）外商投资企业外方股东向中国投资者转让股权（外转中）3）外商投资企业中方股东向中国投资者转让股权（中转中）4）外商投资企业外方股东向外国投资者转让股权（外转外）外商投资企业基本信息变更（经营范围、法定代表人等）外商投资企业迁移（注册地发生变更）FDI投资币种登记（银行可受理，但是需到外管局办理）FDI全流程FDI企业经营阶段：资金购付汇审核材料办理原则外国投资者清算、减资所得资金汇出1.业务登记凭证。2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的减资或清算流出控制信息表。1、审核申请材料与外汇局资本项目信息系统中的登记信息是否一致，不一致的不得办理。2、应于业务办理当日准确备案。3、外国投资者减持境内上市公司股份所得资金汇出的，凭外汇局核准件办理。境内机构及个人收购外国投资者股权所得资金汇出1.业务登记凭证。2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的股权转让流出控制信息表。1、同外国投资者清算、减资所得资金汇出1-2项2、应留存税务证明原件，注明汇出金额，加盖业务印章。需分次汇出的，审核证明文件后，于本次支付时将加注已汇出金额的税务证明加盖业务印章复印留存，原件退还企业用于下次汇出；最后一笔汇出银行留存原件。外国投资者先行回收投资资金汇出1.业务登记凭证。2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的先行回收投资流出控制信息表。1、同外国投资者清算、减资所得资金汇出1项2、办理利润汇出时应审核该企业存量权益登记。应审核利润汇出金额是否与董事会决议及税务证明中的金额一致。FDI全流程FDI企业结束阶段——清算注销取得注销的相关证明（如：清算公告、主管部门的批准文件等）到银行办理外汇登记注销手续到银行办理所涉资金购付汇手续清算注销：外商投资企业因破产、解散、营业期限届满、合并或分立等原因注销FDI全流程FDI企业结束阶段——转内资注销转内资注销：因外国投资者减资、转股、先行回收投资等撤资行为转内资取得相关主管部门批准到银行办理转股登记手续到银行办理所涉资金购付汇手续FDI全流程FDI其他重要事项外商投资性公司境内再投资管理境内/境外汇入保证金账户管理（产权交易中心及土地竞标等）FDI全流程ODI外汇管理全流程概览境外投资企业设立前（前期费用登记、汇出、汇回）境外投资企业设立阶段（境外直接投资登记、资金汇出）境外投资企业运营阶段（外汇变更登记、境外放款登记、利润汇回）境外投资企业结束阶段（清算登记）ODI全流程ODI企业设立前：前期费用到银行办理境内机构境外直接投资前期费用登记投资意向银行根据业务办理凭证查询境外投资前期费用额度控制信息表，在额度内办理前期费用汇出手续境内机构汇出境外投资前期费用银行办理前期费用汇回（前期费用退回金额累计不得超过已汇出境外的前期费用金额。）前期活动结束，境外企业成立/未成立ODI全流程ODI企业设立时：新设登记到银行办理境外直接投资外汇登记境外投资主管部门批准货币出资，直接在银行凭借业务登记凭证查询对外义务出资额度控制信息表，在可汇出资金额度内办理资金汇出境内机构汇出境外投资资金境外投资企业正式成立ODI全流程ODI企业经营阶段境外直接投资变更登记到银行办理境外直接投资外汇变更登记到银行开立境外资产变现账户取得相关主管部门批准或备案•到银行凭借业务登记凭证或《境内居民个人境外投资外汇登记表》，打印额度控制信息表，在可汇回额度内办理境外资产变现账户入账手续•到银行办理境外资产变现账户资金结汇境外企业汇回资金境外再投资：再投资无需登记境外投资产生利润：直接到银行办理资金汇回，可保留在经常项目外汇账户或直接结汇。ODI全流程ODI企业结束阶段：清算登记到银行办理境外直接投资清算登记到银行开立境外资产变现账户境外投资主管部门批准或备案•到银行凭借业务登记凭证或《境内居民个人境外投资外汇登记表》，打印的额度控制信息表，在可汇回额度内办理境外资产变现账户入账手续•到银行办理境外资产变现账户资金结汇境内机构汇回清算资金境外投资企业注销ODI全流程ODI企业其他重要事项境内机构境外放款登记暂未下放特殊目的公司/返程投资管理（详见操作指引）特殊目的公司项下境内个人购付汇严格按照外汇局相应核准件要求办