3银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号计划说明

1银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号之计划说明书管理人推广机构二零一四年月2重要提示《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号之计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关规定制作，管理人保证本《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。“银河金汇-重庆瀚华小贷资产支持证券”是以优先/次级分层机制集合不同风险收益特征的投资者资金，投资目标资产的产品。参与银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号（简称“专项计划”）的委托人保证其为合格投资者，并已阅知本《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。主管部门对本期证券发行的备案、上海证券交易所同意本期证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。本说明书对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。管理人提醒，本专项计划的委托人务必仔细阅读《计划说明书》全文，包括正文的“第九章风险揭示与防范措施”部分。3目录重要提示......................................................2释义..........................................................4第一章资产支持证券的基本情况...............................14第二章专项计划的交易结构...................................18第三章资产支持证券的信用增级方式...........................20第四章特定原始权益人、管理人和其他服务机构情况.............23第五章基础资产情况及现金流预测分析.........................56第六章现金流归集、投资及分配...............................67第七章专项计划资产的管理安排...............................77第八章原始权益人风险自留的相关情况.........................81第九章风险揭示与防范措施...................................82第十章专项计划的设立、终止等事项...........................94第十一章资产支持证券的登记及转让安排.......................101第十二章信息披露安排......................................103第十三章资产支持证券持有人会议相关安排.....................108第十四章主要交易文件概要..................................115第十五章其他事项..........................................144第十六章备查文件..........................................149第十七章投资者风险提示....................................1514释义在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：专项计划指根据《管理办法》、《管理规定》及其他法律法规，由管理人设立的银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号。《计划说明书》指《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号之计划说明书》。《管理规定》指中国证监会于2014年11月21日发布的《证券公司及基金公司子公司资产证券化业务管理规定》。《信息披露指引》指中国证监会于2014年11月21日发布的《证券公司及基金公司子公司资产证券化业务信息披露指引》。《尽职调查工作指引》指中国证监会于2014年11月21日发布的《证券公司及基金公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》。《管理办法》指中国证监会发布并于2013年6月26日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》。《基础资产买卖协议》指管理人与瀚华小贷签署的《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号基础资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。《资产服务协议》指系指“管理人”与“资产服务机构”签署的“《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号资产服务协议》”及对该协议的任何修改或补充。《认购协议》指管理人与资产支持证券投资者签署的《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号资产支持证券认购协议》（优先级、次级）及对该协议的任何修改或补充。《标准条款》指管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的本《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号之标准条款》。《托管协议》指管理人与托管人签署的《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号托管协议》及对该协议的任何修改或补充。《担保函》指担保人向管理人出具的、并由管理人代表专项计划接受并同意的《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号担保函》及对该协议的任何修改或补充。《代理推广协议》指管理人与专项计划代理推广机构（如有）签署的《代理推广协议》及对该协议的任何修改或补充。专项计划文件指与专项计划有关的主要专项计划文件，包括但不限于《标准条款》、《基础资产买卖协议》、《认购协议》、《担保函》、《资产服务协议》、《托管协议》、《计划说明书》以及《代理推广协议》（如有）。资产支持证券指管理人依据《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根5据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。根据不同的风险和不同的分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。优先级资产支持证券指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。次级资产支持证券指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。有控制权的资产支持证券指在优先级资产支持证券本金和预期收益偿付完毕之前，系指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之后，系指次级资产支持证券。资产支持证券持有人指任何持有资产支持证券的投资者，包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。优先级资产支持证券持有人指合法取得优先级资产支持证券的人。次级资产支持证券持有人指合法取得次级资产支持证券的人。有控制权的资产支持证券持有人指持有“有控制权的资产支持证券”的人。资产支持证券预期收益指《计划说明书》约定的，在专项计划成立后每份资产支持证券预期可获得的超过资产支持证券面值的收益。中国证监会指中国证券监督管理委员会。上交所指上海证券交易所。中证登上海公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。原始权益人、卖方、重庆瀚华小贷指重庆市瀚华小额贷款有限责任公司。管理人、银河金汇、银河金汇资管指银河金汇证券资产管理有限公司。托管人、托管银行指系指根据《托管协议》担任托管人的招商银行重庆分行，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。担保人、瀚华担保指瀚华担保股份有限公司，系瀚华金控股份有限公司控股子公司。资产服务机构指在专项计划设立时系指重庆市瀚华小额贷款有限责任公司；在其根据“《资产服务协议》”规定作为资产服务机构的职责被终止时，为“管理人”委任的符合“《资产服务协议》”规定条件的其他替代资产服务机构。评级机构、新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限责任公司。律师事务所、律师、德恒指北京德恒律师事务所。审计机构、会计师、毕马威指毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)。6推广机构指银河金汇证券资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司。银河证券、中国银河证券指中国银河证券股份有限公司。委托人指签署《认购协议》并以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券，由管理人用该等资金购买基础资产，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人。合格投资者指参与资产支持证券认购和转让的合格投资者，需满足：（一）具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外），认购资产支持证券时已充分理解专项计划风险，具有足够的风险承受能力；（二）认购资产支持证券的行为不违反任何相关法规，且已通过必要的内部审批及授权；（三）认购资产支持证券的资金系自有资金或具有合法处分权的资金，资金来源合法；（四）认购人认购资产支持证券前，需要在中证登公司上海分公司开立B字头或D字头账户；（五）合格投资者应当符合《上海证券交易所资产证券化业务指引》规定的条件。根据《上海证券交易所资产证券化业务指引》第十四条，合格投资者为下述机构之一：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、经有关金融监管部门认可的境外金融机构及其发行的金融产品，包括但不限于合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；5、在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第(六)款规定的私募基金管理人；6、其他净资产不低于人民币1000万元的单位；7、符合中国证监会相关规定及经本所认可的其他合格投资者。《贷款合同》指原始权益人在其日常经营活动中向借款人发放人民币信用贷款而与借款人签订的贷款合同。债务人指就各笔基础资产而言，系指根据《贷款合同》向原始权益人承担清偿义务的民事主体，包括法人、自然人或其他组织。小额贷款资产指原始权益人向借款人实际发放的人民币信用贷款而合法享有的债权，包括未偿还的本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他依据《贷款合同》应由借款人向原始权益人偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。基础资产指《基础资产买卖协议》项下：1、管理人以认购人交付的认购资金不迟于专项计划设立日后第一个工作日首次自7原始权益人处购买的小额贷款资产(不含专项计划设立日前基础资产已计提但尚未支付的利息和/或费用)，以及2、管理人在专项计划设立日后利用专项计划资金以滚动方式后续自原始权益人处购买的小额贷款资产(不含后续购买相关基础资产之日前该等基础资产已计提但尚未支付的利息和/或费用)。基础资产明细以专项计划IT系统数据区域内资料为准，该等资料至少包括《基础资产买卖协议》中所规定的要素(如因原始权益人系统原因，管理人在专项计划存续期间内的某一时点可查询的资产明细暂未包含《基础资产买卖协议》中所列全部要素，原始权益人可按照管理人的要求以电子邮件形式向其发送资产明细并确保所发送信息的真实、准确、完整)。基础资产合格标准指1、原始权益人真实、合法、有效拥有基础资产，且基础资产应为信用类借款资产，未设定抵押权、质权、其他担保物权或任何第三方权利；2、按贷款五级分类标准，原始权益人将其归类为正常类；3、连同该笔基础资产，该笔基础资产的借款人在专项计划项下的贷款本金余额不超过人民币300万元，且不超过本计划发行规模的2.5%；4、该基础资产未发生本金或利息逾期或其他违约情形，且对应的借款人对原始权益人未发生过不良贷款记录；5、该基础资产的债务人不会享有原始权益人提供的返还债务人已实际支付利息的任何优惠措施；6、贷款到期日不得晚于专项计划的最后一个分配