XXXX年境内外经济形势和中国资本市场改革的机遇

境内外经济形势和中国资本市场改革的机遇境内外经济形势分析缘起境内外经济形势分析飞流直下三千尺，疑是银河落九天-李白《望庐山瀑布》-1月4日和1月7日A股市场四次熔断-上证指数从1月4日开盘3536点下降至1月7日收盘3125点背景：人民币汇率下降快，离岸在岸汇率差创新高大股东减持禁令于1月8日到期注册制3月份开闸境外经济形势境内经济形势境内外经济形势分析放松货币降低成本优化结构汇率下行产能过剩结构调整中国经济走出困局境内外经济形势分析经济和产业转型融资结构调整我国金融市场融资过分倚重银行间市场直接融资在2015年出现新的增量，包括新三板发行融资，上市公司定向增发，上交所所公司债等定向增发增长归功于牛市再融资化解产能过剩和房地产库存2015年前三季度，煤炭、石油、钢铁、水泥、有色金属产业生产者出厂价格分别同比下跌15.6%、27.5%、18.8%、12.8%、10.9%。钢铁、煤炭、石油、水泥行业利润总额分别同比下降97.5%、60.2%、60.2%、37%供给侧改革15世纪印刷术引发了欧洲文艺复兴和科学发展上世纪末互联网开启全新的产业革命奇点的来临（人工智能及新技术涌现）未来展望境内外经济形势分析中国资本市场改革的机遇以2008年为分水岭，中小板、创业板的高估值显现中国资本市场改革的机遇不同板块市盈率拉开差距（15.12.31）主板：21倍，中小企业板：64倍，创业板：96倍上证50指数：12倍，沪深300指数成份股：16倍大盘蓝筹指数与成熟市场市盈率基本可比：道指16倍、富时100指数20倍、德国DAX30指数18倍、法国巳黎CAC40指数20倍、日经225指数21倍A股不同板块市盈率比较-500.00%0.00%500.00%1000.00%1500.00%全通教育新东方-200.00%0.00%400.00%200.00%600.00%乐视网优酷土豆0.00%掌趣科技网龙100.00%200.00%300.00%400.00%500.00%300.00%-100.00%0.00%100.00%200.00%用友网络金蝶国际持续高估值的正面因素对经济转型、产业升级预期市场无风险利率下移优质项目不断注入上市公司港股、美国中概股、A股同类公司股价涨幅对比持续高估值的负面因素对经济转型过度预期散户投资者风险意识薄弱退市不畅，壳资源炒作注：乐视、全通教育、掌趣科技及其对比公司为2013.3-2015.12股价数据，用友网络及其对比公司为2005.3-2015.12数据A股持续高估吸引海外股回归（美股与中概股对比）中国资本市场改革的机遇注：数据截止于2015年4月底截止2016.1.7首发受理企业772家，其中已过会85家，未过会687家（正常待审企业664家，中止审查23家）。按照现有IPO速度，待审企业772家需要一定时间消化完毕。保持少量的否决率具有一定的现实意义。缓解“堰塞湖”的时间表IPO世界之最，但仍存在“堰塞湖”中国资本市场改革的机遇各项指标表明，中国资本市场还有超常规发展空间中国资本市场改革的机遇-5.010.015.025.020.0美国中国香港中国境内GDP股票市值银行、保险总资产证券化率（股票市值/GDP）中国远低于美国；中国有世界最大的银行和保险公司，但证券、投资机构与高盛、黑石相比，远不在一个数量级从存量角度，按照股票市值、债券余额、银行贷款余额口径计算，2012年底美国、德国、日本直接融资比重是87%，74%，69%，中国只有42%。（资料来源：祁斌、查向阳等，直接融资和间接融资的国际比较，2014年1月。）资料来源：香港联交所董事局主席李小加博客美国，中国香港，中国境内GDP，股票市值，金融资产规模对比2008-2015年中国个人可投资资产快速增长中国资本市场改革的机遇2014年，可投资资产1千万人民币以上的中国高净值人士数量超过100万人，人均持有可投资资产3千万人民币，总计32万亿人民币。数据来源：2015年中国私人财富报告，招商银行，贝恩公司可投资资产从现金、存款、房地产到金融产品迁移中国资本市场改革的机遇2015年个人可投资资产总规模将达到129万亿元。注：个人可投资资产（投资性财富）：金融资产和投资性房产。金融资产包括现金、存款、股票、债券、基金、保险、银行理财产品、境外投资、其他境内投资（信托、基金专户、券商资管、私募股权、黄金和互联网金融产品）；不包括自住房产、非通过私募投资持有的非上市公司股权及耐用消费品等。数据来源：2015年中国私人财富报告，招商银行，贝恩公司12985.36中国美国日本欧元区家庭资产总额（万亿元）413.86138.590%20%40%60%80%100%120%美国日本欧元区其他信托债券现金和存款保险和养老金储备股票资料来源：日本央行研究和统计部门“日本、美国和欧元区资金流转概述”（统计时间为2014.9.30）美国家庭直接与间接（通过养老金、保险）持有股票占家庭净财富的比例接近50%。日本现金和储蓄类资产在总资产配置中占比达52.6%，文化习惯、长期低迷的股市是重要原因。家庭资产总额对比（万亿元人民币）家庭资产配置对比（%）家庭净财富及投资配置的国际比较中国资本市场改革的机遇资本市场改革的背景中国资本市场改革的机遇资本市场之于经济的作用帮助实体企业筹集资本、配置资源；影响投资者的消费和投资；对于整体宏观经济改善经济结构、优化资源配置、提高银行资产质量和降低金融风险、促进自主创新等。资本市场的供给侧改革习近平总书记主持召开了中央财经领导小组第十一次会议，针对中国目前的经济结构性改革，着重指出，“在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革”。作为新的宏观调控模式，供给侧改革务求有的放矢，无论对于激活增量还是提升质量，资本供给的改善都将发挥举足轻重的作用。注册制应运而生2015年12月27日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用中华人民共和国证券法有关规定的决定（草案）》的议案，明确授权国务院可以根据股票发行注册制改革的要求，调整适用现行《证券法》关于股票核准制的规定，作出专门安排。注册制出台的题中之义中国资本市场改革的机遇要旨：放松管制加强监管熔断机制（CircuitBreaker）属于管制还是监管2015年12月4日，上交所、深交所、中金所正式发布指数熔断相关规定，熔断基准指数为沪深300指数，采用5%和7%两档阈值。于2016年1月1日起正式实施，并于2016年1月8日暂停。新三板和公司债券发行审核为股票发行注册制提供了试点以信息披露为核心落实中介机构责任逐步放开发行价格和节奏资本市场体系中国资本市场改革的机遇多层次资本市场体系多层次资本市场场内市场主板中小企业板深圳证券交易所上海证券交易所深圳证券交易所新三板全国中小企业股份转让系统新兴战略板创业板上海证券交易所，筹备中深圳证券交易所国内主板市场：存在于上海和深圳两家证券交易所，是开办最早、规模最大、上市标准最高的市场中小板市场：开办于2004年5月17日，由深圳证券交易所承办新兴战略板：上海证券交易所筹办，已向证监会提交了新兴战略板方案，预计会与注册制同时推进，也可能早于注册制落地创业板市场：启动于2009年3月31日，是深圳证券交易所筹备10年的成果，开办目的是为创新型和成长型企业提供金融服务，为自主创新型企业提供融资平台，并为风险投资企业和私募股权投资者建立新的退出机制三板（含新三板）市场：是上海、深圳两家证券交易所之外的交易市场，7月30日《场外证券业务备案管理办法》中纳入场内市场范围战略新兴板的定位和标准中国资本市场改革的机遇18什么是新兴产业？新兴产业，是指节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业。新兴产业外延除了上述产业外，在营业收入中上述七大板块业务收入占比40%及以上的企业也可归为新兴战略企业。其它行业，比如：文化传媒行业虽然不属于上述七大产业，若与信息技术结合、政府认可、券商推荐，也可以报送新兴战略板。新兴战略板的定位新兴战略板是与主板、中小板、创业板并列的交易所板块，也是上交所除了主板外重点培育的板块。未来，在新兴战略板落地以后，上交所将会将主板与新兴战略板进行分开审核，审核比例起码在1：1以上。战略新兴板的定位和标准中国资本市场改革的机遇19•第四套指标为市值、权益指标体系。其中预计市值不低于30亿元，最近一年期末总资产不少于3亿元，最近一年期末净资产不少于2亿元。上交所新兴战略板拟推出的四套指标1342•第一套指标保留以盈利作为判断标准，但进一步丰富相关指标，称为净利润、收入和市值指标，市值不少于2亿元，净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损，最近两年净利润不少于1000万元且最近两年连续盈利，或最近一年盈利且不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元第一套指标（适用于传统行业）•第三套指标为市值、收入指标体系。其中，预计市值不少于15亿元，最近一年营业收入不少于1亿元。第三套指标（高估值企业）•第二套指标为市值、收入和现金流量指标体系。其中，预计市值不少于10亿元，最近一年营业收入不少于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不少于2000万元。第二套指标（现金流量较好企业）第四套指标（大型装备制造企业）资本市场产品企业资本运作的目标中国资本市场改革的机遇股票•纯股票•和优先股（债性）债券•纯债券•带股性的债券（可转换债和可交换债）市场定位和战略规划是资本运作的基础灵活运用资本工具是资本运作的手段企业上市基本流程中国资本市场改革的机遇21股份制改造前准备工作证监局备案、披露改制设立股份有限公司全面尽职调查上市辅导制作全套申报文件保荐人推荐、报送文件证监会受理申报文件公开预披露反馈会、见面会初审会、发审委审核核准不核准决定发行上市证监局现场核查、考试证监局出具验收文件保荐机构组织律师、会计师在前期尽职调查基础上，对发行人进行辅导，帮助企业规范运作保荐机构、律师、会计师、评估师出具相关报告及文件申报前，完成募投项目立项、审批（或备案）手续申报前，获取工商、税务、社保、土地、房产等主管部门证明文件及监管意见接受证监会反馈意见，并由保荐机构、律师、会计师逐项落实回复。接受社会监督，应证监会要求，回复媒体质疑、举报人举报重组和改制中国资本市场改革的机遇超过200人；信托持股；业绩对赌；发起人资格；职工持股会；集体企业改制等举例：以技术作为无形资产出资超过60%或者存在纠纷的，未来如何处理？董事个人所负数额较大的债务到期未清偿，是否适格？实际控制人将相同业务迁移到拟上市主体的，未进行评估作价的，如何处理？股权层面问题资产业务独立性问题重组计价和期限问题管理层访谈和展开资本故事中国资本市场改革的机遇举例：战略规划和募集资金运用相结合，建立摊薄即期回报补偿机制发行股数在2000万股（含）以下的，直接上网定价，体现资本故事的重要性管理层访谈，确定公司的市场定位和战略选择展开资本故事，凸显公司之于竞争对手的差异案例1：美年大健康连环并购（借壳江苏三友、收购慈铭体检、要约收购爱康国宾）案例分析看点：借壳与收购互为因果收贩慈铭佑检“稳、准、狠”资本扮演重要角色14天完成证监会53道反馈意见的答复经历疯牛市和股灾跨越A股和美股两个市场无不重视资本市场，但路径迥异案例分析慈铭佑检2009开始申报上市；14年年初获得证监会核准批文，后因“奥赛康事件”影响终止上市进程。爱康国宾14.4.9登陆Nasdaq；15.8.31创始人张黎刚和方源资本发出私有化要约。美年大健康15.7借壳主板公司江苏三友获证监会批准；15.1-8美年大健康分两阶段收贩慈铭佑检；15.11.29江苏三友联合平安、太平、华泰、红杉等向爱康国宾董事会提交无约束力的私有化交易初步要约。慈铭体检上市历时五年，最终功亏一篑案例分析2009年申报，201