中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

中核华原钛白股份有限公司拟收购资产2009年度备考合并财务报表审计报告索引页码审计报告备考财务报表及附注-备考合并资产负债表1-2-备考合并利润表3-备考财务报表附注4-72北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话:telephone:[phone]+86(010)65542288ShineWingcertifiedpublicaccountants9/F,BlockA,FuHuaMansion,No.8,ChaoyangmenBeidajie,DongchengDistrict,Beijing,100027,P.R.China传真:facsimile:[phone]+86(010)65547190信永中和会计师事务所审计报告XYZH/2009A1025-4中核华原钛白股份有限公司全体股东：我们审计了后附的中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）按备考财务报表附注二所述的编制基础编制的拟收购资产的备考合并财务报表，包括2009年12月31日的备考合并资产负债表，2009年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制备考财务报表是中核钛白管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，中核钛白拟收购资产的备考财务报表已经按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了中核钛白拟收购资产的2009年12月31日的备考财务状况以及2009年度的备考经营成果。本报告仅供中核钛白用于向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组申请文件之用途使用，不得用作任何其他目的。信永中和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：郎争中国注册会计师：刘军锋中国北京二○一○年六月一日1拟收购资产备考合并资产负债表编制单位：中核华原钛白股份有限公司单位：人民币元项目附注2009年12月31日流动资产：货币资金七、1220,252,269.85结算备付金拆出资金交易性金融资产七、22,248,182.05应收票据七、341,150,533.13应收账款七、455,392,347.40预付款项七、526,185,340.69应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款七、637,023,722.95买入返售金融资产存货七、7942,016,338.15一年内到期的非流动资产其他流动资产七、81,676,930.76流动资产合计1,325,945,664.98非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产七、974,928,971.23固定资产七、10761,452,800.29在建工程七、1115,210,866.74工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产七、1251,177,148.86开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产七、1337,534,021.49其他非流动资产非流动资产合计940,303,808.61资产总计2,266,249,473.59公司法定代表人：方丁主管会计工作负责人：马志国会计机构负责人：郑惠霞2拟收购资产备考合并资产负债表(续)编制单位：中核华原钛白股份有限公司单位：人民币元项目附注2009年12月31日流动负债：短期借款七、15170,000,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款七、16298,704,585.81预收款项七、1790,867,669.56卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬七、1843,243,281.70应交税费七、1967,641,751.81应付利息七、201,097,421.10应付股利七、21114,470,734.42其他应付款七、22271,536,527.41应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债七、2337,284,268.61其他流动负债流动负债合计1,094,846,240.42非流动负债：长期借款七、24420,000,000.00应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债七、13860,378.87其他非流动负债七、2598,197,155.15非流动负债合计519,057,534.02负债合计1,613,903,774.44股东权益：实收资本七、26214,307,715.00资本公积七、27174,693,499.50减：库存股专项储备盈余公积七、2871,912,152.67一般风险准备未分配利润七、29183,123,105.00外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计644,036,472.17少数股东权益七、308,309,226.98股东权益合计652,345,699.15负债和股东权益总计2,266,249,473.59公司法定代表人：方丁主管会计工作负责人：马志国会计机构负责人：郑惠霞3拟收购资产备考合并利润表编制单位：中核华原钛白股份有限公司单位：人民币元项目附注2009年度一、营业总收入601,192,784.26其中:营业收入七、31601,192,784.26利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本592,508,554.24其中：营业成本七、31459,103,145.53利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加七、3219,358,954.05销售费用19,600,272.27管理费用61,104,767.14财务费用七、3329,787,888.58资产减值损失七、343,553,526.67加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）七、351,097,022.23投资收益（损失以“－”号填列）七、36-758,556.75其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填列）9,022,695.50加：营业外收入七、3710,711,255.51减：营业外支出七、382,784,968.23其中：非流动资产处置损失七、3840,717.27四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）16,948,982.78减：所得税费用七、39-3,492,293.01五、净利润（净亏损以“－”号填列）20,441,275.79归属于母公司股东的净利润18,911,547.50少数股东损益1,529,728.29六、其他综合收益七、综合收益总额20,441,275.79归属于母公司股东的综合收益总额18,911,547.50归属于少数股东的综合收益总额1,529,728.29公司法定代表人：方丁主管会计工作负责人：马志国会计机构负责人：郑惠霞中核华原钛白股份有限公司拟收购资产备考合并财务报表附注2009年1月1日至2009年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）4一、基本情况（一）公司基本情况中核华原钛白股份有限公司（以下简称“本公司”）是根据国家经贸委国经贸产业[2000]541号文件《关于同意中国石化公司等62户企业实施债转股的批复》、国家经贸委国经贸企改（2001）88号《关于同意设立中核华原钛白股份有限公司的批复》，于2001年2月由中核四〇四有限公司（原甘肃华原企业总公司）所属钛白分厂债转股改制设立。2007年4月，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）180号文件批准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格5.58元人民币。2007年7月发行完毕后，本公司总股本变更为19,000.00万股。本公司股票于2007年8月3日在深圳证券交易所挂牌交易。截止2009年12月31日，本公司股本19,000万元，股权结构如下：序号股东名称股本金额（万股）持股比例（%）股权性质1中国信达资产管理公司7,647.9040.25限售股2中核四〇四有限公司1,366.307.19限售股3社会流通股9,985.8052.56流通股合计19,000.00100.00本公司主要从事钛白粉、硫酸亚铁的生产、批发零售、研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定的除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。本公司注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路916号。（二）拟进行的重大资产重组概况本公司2009年12月14日与江苏金浦集团有限公司（以下简称“金浦集团”）、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、福建劲达创业投资有限公司（以下简称“福建劲达”）、南京实华投资管理咨询中心（普通合伙，以下简称“南京实中核华原钛白股份有限公司拟收购资产备考合并财务报表附注2009年1月1日至2009年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）5华”）、南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙，以下简称“南京台柏”）以及中国信达资产管理公司（以下简称“中国信达”）和中核四〇四有限公司（以下简称“中核四〇四”）签署了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），通过股权转让、资产置换、增发股份等重大资产重组，本公司将拥有南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）、南京石油化工股份有限公司（以下简称“南京石化”）以及南京金浦房地产开发有限责任公司（以下简称“金浦地产”）三家公司的全部股权（以下简称“拟收购资产”），本次重大资产重组主要内容如下：1、中国信达、中核四〇四按持股比例将合计持有的本公司3,600万股股份转让给金浦集团；股份转让价款中的13,500万元以金浦集团所持南京钛白等值股权获得对价，并将该等股权用于置换本公司部分资产；其余股份转让款以现金获得对价。2、中国信达、中核四〇四以持有的本公司转让后剩余股份为限，在限售期结束后，全部或部分予以变现，用以代偿本公司重组基准日前所欠中国工商银行、中国建设银行债务和欠付中核四〇四款项，中国信达、中核四〇四将豁免因此形成的对本公司的债权。3、本公司向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份购买资产。拟购买资产为：南京钛白股权（金浦集团持有的作为本公司股份支付对价的价值为13,500万元的南京钛白股权除外）、南京石化100%的股权、金浦地产100%的股权。（三）拟收购资产的基本情况1.南京钛白化工有限责任公司南京钛白成立于1997年12月9日，注册资本3,350万元，其中：南京天泰涂颜料集团公司出资3,100万元，股权比例92.5%；南京永丰化工厂出资250万元，股权比例7.5%。业经南京石诚会计师事务所石会事验（97）951号验资报告予以验证。2003年6月，南京市振兴工业指导小组办公室下发了宁振办字（2003）020号文《关于同意南京油脂化工厂等企业实施“三联动”改革的批复》，同意南京油脂化工厂、南京市化学工业总公司