利益共同体与知识资本化

利益共同体与知识资本化吴建国/文----华为的股权结构并不复杂，看不清的是其独特的员工持股制度和发展路径。----平事件：原华为副总裁刘平于2002年1月前后离职，他当时持有华为员工内部股份354万股，经过6个月的审核期后，华为以1：1的比例兑现给刘平等值现金（税前）。----刘平不能接受这样的兑现方案，他的理由是，10年来华为的注册资本从7005万元增加到32亿元，而他购买的354万股的股权却没有任何增值。据2001年颁布的《深圳市公司内部员工持股规定》，“持股满三年的员工脱离公司和持股不满三年调离、退休、死亡，职工所持股权，按公司上年末相应股权的账面净资产计算”。2001年华为每股净资产为2.64元，据此，刘平于2003年5月在深圳中院对华为提起诉讼，要求按照净资产价格兑现其股票款以及2001年应得红利。----2003年11月，深圳中院一审判决，驳回原告的所有诉讼请求。----员工持股的历史渊源----华为员工持股制度始于1990年，当时，华为刚刚成立三年，资金相当紧张，而民营企业融资又非常困难，因此，实行员工持股，可以通过内部集资方式，解决企业发展的资金问题。在当时的股权管理规定中，将其明确为员工集资行为，当时参股的价格为每股10元，以税后利润的15%作为股权分红。2000年之前，华为还设有一个内部职工银行，其目的也是为了解决融资困难的问题，后来由于国家的明令禁止而撤消。----随着公司效益的提升和资金来源问题的逐步解决，员工持股制度在担负内部融资任务的同时，也演变成了一种重要的奖励分配制度，它与工资、年度奖金、安全退休金等一起，共同构成了华为的薪酬体系，而员工持股的股价也改为了1元/股，员工还可以通过向公司贷款来购买股票。华为员工持股制度得以不断发展的重要原因，基于任正非所提出的“利益共同体”和“知识资本化”这两大管理理念。----利益共同体----在1997年修改的员工持股规定中，明确其目的是将员工利益与企业长期利益结合在一起，增强员工对公司的归属感、长远发展的关切度和管理的参与度，形成具有竞争和激励效应的科学的分配制度。员工每年从企业所得利润中，可以获得非常高的分红回报，特别是从1994年开始，华为每年的销售额几乎以翻番的速度增长，员工的股权回报率最高时达到100%，即使在发展速度放缓的2002年，员工的股权回报仍然维持在20%左右。全员持股，使得员工对公司的责任感和忠诚度得到提升，在企业运作的各个环节中，员工都会考虑尽量节省开支并创造利润，他们知道，在华为获得的每一分钱的利润中，都包含了自己个人的一部分。----知识资本化----在1998年定稿的《华为基本法》中，有一段关于企业价值创造学说的著名论述：“劳动、知识、企业家和资本创造了公司的全部价值。”华为将知识劳动与一般劳动分开，作为企业价值创造的源泉之一，强调员工的智力劳动在企业发展中的关键作用，这与经济学家所提出的人力资本理论不谋而合。因此，承认员工的知识劳动，以员工持股的方式，将其知识资本转化为企业的财务资本，使员工具有一定的剩余价值索取权，对于像华为这样的以知识员工为主体的高科技企业而言，具有非常重要的意义。----“似是而非”的员工持股----刘平事件的争议之一是，华为2001年之前的股权是不是通常意义上所讲的员工持股计划（ESOP）中的股权，如果是，则应该是按照净资产进行股权定价的模式，能够用来支持刘平的部分诉讼请求。----实际上，直到目前为止，中国也没有一个全国范围内适用的员工持股的政策法规，深圳市政府在1997年出台的《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》，虽然参考了国际通行的员工持股计划（ESOP）中的一些操作方法，但没有将华为这样的民营企业考虑在内，因此，华为从1990年开始的员工内部持股，可以说没有法律法规可循，完全是企业根据自身发展的需要和企业经营的价值理念而制定的一套独特的分配制度，2001年之前华为员工所持有的股票，是一种融合了部分债权利益、部分股权利益同时还包含部分知识资本价值在内的特殊意义上的股票。这一点，我们可以从它的实际操作模式中得到比较清楚的答案。----2001年之前，华为员工以1元/股的价格购买公司股票，由此给华为的股权分配带来了很大好处。其一，员工每年分红所得的计算非常简单，不必考虑购买股票的具体时间，只需要考虑个人所持有的全部股票数量和上一年度的股权回报率；其二，对新员工，公司既不需要增资扩股，也不需要制定原有股票的稀释规则，只要拿出每年净资产的增量，对新老员工进行股权分配即可。而员工可以购买股票的数量，是根据职位责任、任职状况、可持续贡献等要素综合评价决定，与员工本人的出资能力无关，公司还可以提供贷款帮助员工购买股权；再从员工所享有的权益方面来看，持股员工享有的主要权利只有股票分红权和员工离开公司时按1元/股价格的退股权，不享受股票增值的利益。因此，这种操作模式，显然不同于ESOP。即使在1997年，深圳市政府出台了有关国有企业内部员工持股暂行规定后，华为对自身的员工持股制度做了一些修订，但其中仍然没有涉及任何关于员工股权与公司净资产的关系问题。----员工持股制度的持续变革----2001年，深圳市出台了《深圳市公司内部员工持股规定》，华为意识到以前那种股权安排的潜在风险，此外，在公司管理变革的过程中，股权制度的不规范，也是制约其与国际管理机制接轨的一大障碍。因此，2001年，华为与国际著名顾问公司合作，对公司的股权制度进行调整变革，仿效西方国家的做法，开始用规范的虚拟股票期权来取代原来实行的内部股权。紧接着，为了解决历史遗留的问题，在2002年初，对员工手中持有的1元/股的内部股股票，按照一定规则，有条件地转成虚拟受限股，按2001年末公司净资产折算，转换后的每股价格增值到2.64元/股，用这种一步到位的方式，将净资产与员工股权联系在一起，成了一种接近实际意义的员工持股安排。但是，这种股权制度上的变化，却成为了“刘平事件”发生的直接“导火索”。----刘平事件中的争议焦点之二是，刘平如果是在2002年1月1日之后离开华为公司的，是否他所持有的股票价格就应该是2.64元/股，如果是，则华为应该补足差额部分。----具体离职时间的问题，应该由法院去认定，我们只是试图分析一下，在这个由1元/股的“内部股”向按照净资产计算实际价值的“虚拟受限股”转化的背后，可能隐含的种种“玄机”。----华为酝酿股权制度的改革，至少可以追溯到2000年。当时，华为鼓励员工“内部创业”，员工如果申请离职创业得到批准的话，不仅可以像普通离职员工一样，以每股1元的价格兑现手中的全部股票，同时还可以额外获得相当于股票价值70%的华为设备，公司以这种优惠的政策，支持离职员工成为华为的代理商。那个时期，许多员工离开公司，就是出于这种额外利益的考虑。到了2001年，公司已经传出风声，内部创业的优惠时间截止到2001年12月底。在不知道公司未来政策将会如何变化的情况下，为了赶上内部创业的末班车，许多员工就在2001年年末之前办理了离职创业的手续，而关于股权改革的方案，是在2002年春节之后才颁布的，等到后来发现股票可以增值兑现之后，悔之晚矣。----但是，接下来的问题就是，如果是2002年1月1日之后办理完离职手续的员工，是否就一定可以按照虚拟受限股2.64元/股的价格来兑现手中持有的公司股票呢？答案又是否定的。因为，2002年春节之后颁布的股权转换协议中明确规定，只有在规定时间内自愿签署股权转换协议，将自己手中的“内部股”转换成为“虚拟受限股”之后，才有权享有虚拟受限股2.64元/股的权益，转换协议中同时附带了与“内部股”不同的约束条款。因此，要获得虚拟受限股，必须具备两个必要条件，一是时间条件，必须是2001年12月31日之后离开公司的，二是必须签订股权转换协议。因此，一部分员工虽然离开公司的时间在2002年1月1日后，但是在股权转换制度颁布之前，已经按照“内部股”的有关规定办理了离职手续，兑现了自己的股权，这样一来，也就无法享有“虚拟受限股”的增值权益了。因此，刘平等人如果是在这个时间段离职的话，败诉也就成为必然。----从以上分析可以看出，华为股权制度的改变，实际上是经历了一个内部创业优惠政策的过渡，然后在出现了几个月的还原之后，再跳变完成的。在如此短的期间之内，出现2.64倍的利益落差，员工心理的失衡是完全可以理解的。这种不尽合理的制度变革，是导致“刘平事件”产生的根本原因。回想一下中国民营企业在这20年里所走过的坎坷路程，我们既可以将其看作员工权益与公司权益的不对等，应验了“买的总是不如卖的精”这句古话，也可以解释为制度只能逐步地走向规范，而发展才是硬道理。----由此看来，华为的股权结构并不复杂，看不清的是华为独特的员工持股制度和它的发展变迁。----2003年，华为又动用了几十亿元的未分配股权，再次给予80%以上的员工股票购买权，其主要目的有两个，一是向银行申请股权抵押的贷款额度，缓解华为目前由于3G业务推迟所带来的资金紧张问题，二是将股权向新的骨干核心层倾斜，通过3年的锁定期，稳定核心员工队伍，共同度过这段困难时期，将来通过净资产增值、股权分红等方式，将利益分配给员工。这样，既可以有效降低华为的资产负债率，又可以让员工一起承担部分经营风险。但是，这样大量而分散的股权融资，一定是危机时刻弈出的一步“险棋”，一旦未来3年经营出现问题，则面临的“挤兑”风险将更加严峻，这又一次向我们展示了任正非“背水一战”的胆略和勇气，同时也体现了企业家对自己所“钟爱”模式的偏执。----华为员工持股制度的反思空口无凭的“君子协议”----在实行员工持股的初期，由于国家没有相关的制度法规，因此，华为的做法就像当年安徽凤阳农民“包产到户”一样，遮遮掩掩也就理所当然。华为员工购买股票时，在购股协议书上签字后，协议书立即被收回，员工手中没有保留任何的凭据。运作初期，很多员工的确心存疑虑，害怕自己购买的股票将来不能兑现，不买又担心对自己未来的发展不利，许多人因此采取贷款方式购买。但是，公司每年都在按照承诺兑现分红，离职时，股票也都可以原价兑现，并且，随着前几年华为持续高速的发展，股权收益不断提高，大家的疑虑也就逐渐减少。现在看来，采取“君子协议”的方式，不留有任何的把柄，在当时的历史环境中，对于一家属于市场经济中“弱势群体”的民营企业而言，的确是一种比较稳妥的做法。但是，随之也带来了社会上众多的负面议论和日益增大的法律风险。现在，华为在股权方面的操作也在逐渐公开透明。----过度分散的股权结构----华为过度分散的股权结构，在有效推动其前期高速发展同时，也为企业的进一步发展带来阻碍。任正非经常说，他的不自私是华为能够壮大的重要原因。的确，任正非在个人股权上是非常无私的，他自己所拥有的股权，与其他几位公司主要领导的股权相差很小，同时，华为中基层员工所持股票的总额，超过公司高层所持股票的总额。这种普惠员工的制度，对新员工的激励作用非常明显，他们都清楚在开始的几年里，股权分配的数额会逐年提高，只要在华为工作3～5年，股权收益就很可能大于工资与奖金的收益。----与此同时，这种制度安排，也为华为培养了一大批“食利者”阶层。统计下来，华为虽然没有培养出亿万富翁，但已经培养了数以百计的千万富翁和数以千计的百万富翁。其中的一部分人，整天无所事事，手里拿着大笔的分红收益，心里做着华为上市之后股票高价套现的美梦，已经成了无法激活的“沉淀层”。另外，过度分散的股权结构，也是公司直接上市的一大障碍。----从顺应企业长期发展的角度看，股权适度集中，应该是更加合理的方案。将股权以MBO等形式，集中分配给少数核心员工，对于大多数员工的中长期激励，可以采取给予大量分红权加上少量的股权、只给予分红权、设立累积贡献基金等多种方式。----知易行难的“知识资本化”----价值分配，始终是企业管理进步的杠杆。在华为的分配制度中，最具特色的不是工资和奖金，而是《华为基本法》中着重强调的“股权”的“按知”分配，把员工的知识劳动转化为资本。但是，知识资本的价值评估和转换方式，却是