四川湖山：四川嘉世律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买

法律意见书四川嘉世律师事务所关于四川湖山电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之法律意见书层（610061）14F,EastPlaza,11Zidonglou,Dongdastreet,Chengdu,Sichuan,ChinaTel:028-84474411Fax:[phone]法律意见书释义在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称含义如下：1《证券法》指《中华人民共和国证券法》2《公司法》指《中华人民共和国公司法》3《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》4《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》5《第26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》6《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》7《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》8四川湖山指四川湖山电子股份有限公司11湖山电器指四川湖山电器有限责任公司13九洲集团指四川九洲电器集团有限责任公司14深圳九洲电器指深圳市九洲电器有限公司19九州股份指四川九州电子科技股份有限公司24绵阳国资委指绵阳市国有资产监督管理委员25中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会27独立财务顾问指中国银河证券股份有限公司28本所指四川嘉世律师事务所35深交所指深圳证券交易所36元指人民币元法律意见书致：四川湖山电子股份有限公司四川嘉世律师事务所接受四川湖山电子股份有限公司的委托担任贵公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为四川湖山本次重大重组提供法律服务。四川湖山向本所律师提交了中国证监会的核准文件及本次重大重组资产过户情况的有关资料。本所律师对四川湖山本次提交的资料及资料涉及的相关事项进行了核查和验证，并在核查和验证的基础上出具本法律意见书。本所声明的事项：本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。四川湖山已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函和证明，确认所提供的文件真实、准确、完整、有效，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖四川湖山或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本法律意见书仅供四川湖山为本次重大重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本法律意见书所使用的有关简称的含义与原法律意见书相同。本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证监会及其派出机构、深交所等，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四川湖山提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：法律意见书一、本次重大重组的基本方案四川湖山以其持有的湖山电器49%的股权与九洲集团持有的深圳九洲电器12.50%股权进行置换，同时以定价基准日前二十个交易日交易均价8.59元/股发行股份购买资产置换后九洲集团持有的其余全部深圳九洲电器81.35%的股权和九洲集团持有的九州股份69.66%的股权。本次重组涉及的置换及购买资产的交易价格以经绵阳市国资委确认的评估价格为基础，经公司与九洲集团协商确定。二、本次重大重组的核准（一）2010年5月7日，中国证监会出具了《关于核准四川湖山电子股份有限公司重大资产重组及向四川九洲电器集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]611号），核准了本次重大重组。（二）2010年5月7日，中国证监会出具了《关于核准豁免四川九洲电器集团有限责任公司要约收购四川湖山电子股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]613号），核准豁免九洲集团因以资产认购四川湖山本次发行股份而增持该公司57,958,183股股份，导致合计持有四川湖山121,726,822股股份，约占四川湖山总股本的64.07%而应履行的要约收购义务。三、本次重大重组所涉及相关资产的过户情况根据本次重大重组方案及2009年5月5日四川湖山和九洲集团签署现已生效的《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议书》，四川湖山以发行股份作为对价购买九洲集团持有的深圳九洲电器81.35%的股权和九州股份69.66%的股权，并以其持有的湖山电器49%的股权与九洲集团持有的深圳九洲电器12.50%股权进行置换。因此，本次重大重组中，九洲集团需将其持有的深圳九洲电器合计93.85%的股权和九州股份69.66%的股权（39,006,600股）过户至四川湖山名下；四川湖山需将其持有的湖山电器49%的股权过户至九洲集团名下。四川湖山和九洲集团双方商定将2010年5月18日作为本次置换和购买目标资产的交割日进行交割。并于2010年5月18日签署了《资产交付确认书》。法律意见书根据《资产交付确认书》和本所律师的核查，截止本法律意见书出具之日，本次重大重组所涉及相关资产过户情况如下：（一）深圳九洲电器的股权过户情况根据深圳市市场监督管理局于2010年5月24日出具的[2010]第2754499号《变更通知书》，四川湖山和九洲集团已办理完毕将深圳九洲电器93.85%的股权登记在四川湖山名下的工商变更登记手续。本次变更登记的深圳九洲电器93.85%的股权中，包括四川湖山发行股份购买的深圳九洲电器81.35%的股权和以湖山电器49%的股权作为置换对价置入的深圳九洲电器12.50%股权。本所律师核查认为，深圳九洲电器93.85%的股权（包括四川湖山发行股份购买的81.35%的股权和置入四川湖山的12.50%股权）变更登记手续已依法办理完毕，四川湖山已于交割日取得深圳九洲电器93.85%的股权，合法享有和承担作为深圳九洲电器股东所代表的一切权利和义务。（二）九州股份的股权过户情况根据九州股份2010年5月18日出具的《股东名册》及《股权证明书》（编号：第0015号），四川湖山和九洲集团已办理完毕将九州股份69.66%的股权（39,006,600股）登记在四川湖山名下的股权过户登记手续。本次过户登记的九州股份69.66%的股权（39,006,600股），是本次重大重组中四川湖山通过发行股份购买的资产。本所律师核查认为，九洲股份69.66%的股权（39,006,600股）变更登记手续已依法办理完毕，四川湖山已于交割日取得九州股份69.66%的股权（39,006,600股），合法享有和承担作为九州股份股东所代表的一切权利和义务。（三）湖山电器的股权过户情况根据四川省绵阳市游仙区工商行政管理局于2010年5月21日出具的湖山电器《变更登记情况》，四川湖山和九洲集团已办理完毕将湖山电器49%的股权登记在九洲集团名下的工商变更登记手续。本次过户登记的湖山电器49%的股权，是本次重大重组中四川湖山作为置换法律意见书对价的置出资产。本所律师核查认为，湖山电器49%的股权变更登记手续已依法办理完毕，九洲集团已于交割日取得湖山电器49%的股权，合法享有和承担作为湖山电器股东所代表的一切权利和义务。四、结论意见综上所述，本所律师认为：1、截至本法律意见书出具之日，中国证监会已核准本次重组并核准豁免九洲集团要约收购四川湖山股份的义务。2、四川湖山发行股份购买的深圳九洲电器81.35%的股权和九州股份69.66%的股权（39,006,600股）的变更登记手续已依法办理完毕；作为置换资产的湖山电器49%的股权和深圳九洲电器12.50%股权的变更登记手续也已依法办理完毕；3、四川湖山已于交割日取得深圳九洲电器93.85%的股权和九州股份69.66%的股权（39,006,600股），合法享有和承担作为深圳九洲电器和九州股份股东所代表的一切权利和义务；九洲集团已于交割日取得湖山电器49%的股权，合法享有和承担作为湖山电器股东所代表的一切权利和义务。本法律意见书正本一式五份。（以下无正文，为本法律意见书签署专用页）法律意见书（本页无正文，为四川湖山重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易法律意见书签署专用页）四川嘉世律师事务所经办律师：李永负责人：段琳经办律师：唐强2010年5月26日