多层次资本市场及新三板发展(1)

多层次资本市场简介与新三板的发展资本市场多层次资本市场企业挂牌情况新三板的意义目录3541企业挂牌工作安排2全国股转系统主要制度资本市场资本市场第一部分多层次资本市场资本市场美国多层次资本市场体系全国性交易所市场地区性交易所市场场外市场纽约交易所纳斯达克美国交易所全球精选市场全球市场资本市场太平洋交易市场费城交易所中西部交易所其他电子公告板柜台粉单市场私募证券交易市场美国的证券市场分层在交易组织形式、地理空间维度上同时展开，形成了三大层次的金字塔型证券市场体系。分别是：第一层的全国性证券交易所，包括纽约证券交易所（主要面向大型成熟企业的蓝筹股市场）、纳斯达克（主要面向成长型企业）和美国证券交易所；第二层的区域性交易所；第三层的场外交易市场，包括电子公告板柜台市场（OTCBB）、粉单市场（PinkSheets）和私募证券交易市场（PORTAL）。国外资本市场—美国资本市场资本市场场内交易场内交易市场又称证券交易所市场或集中交易市场，是指由证券交易所组织的集中交易市场，有固定的交易场所和交易活动时间，在多数国家它还是全国唯一的证券交易场所，因此是全国最重要、最集中的证券交易市场。证券交易所接受和办理符合有关法令规定的证券上市买卖，投资者则通过证券商在证券交易所进行证券买卖。证券交易所是指经国家批准有组织、专门集中进行有价证券交易的有形场所。证券交易所实行“公平、公开、公正”的原则，交易价格由交易双方公开竞价确定，实行“价格优先、时间优先”的竞价成交原则。竞价一般有集合竞价和连续竞价两种方式。1、集合竞价指在每日开盘时，交易所电脑主机对开市前（我国是每日上午9:15—9:25）接受的全部有效委托所进行的一次性撮合处理过程。2、连续竞价是在开市后的正常交易时间不断竞价成交的过程。证券交易所有会员制和公司制两种形式，但通常大多数国家都实行会员制。资本市场场内交易场内交易市场的特点1、集中交易场内交易市场集中在一个固定的地点(证券交易所)，所有的买卖双方必须在证券交易所的管理之下进行证券买卖。2、公开竞价场内交易市场证券的买卖是通过公开竞价的方式形成的，即多个买者对多个卖者以拍卖的方式进行讨价还价。3、经纪制度在场内交易市场买卖证券活动必须通过专业的经纪人，这是多年形成的规矩。4、市场监管严密在场内交易过程中，证券监督部门及证券交易所对从事证券交易各种活动监管严密，以保证场内交易市场高效有序的运行。资本市场场外交易场外交易市场（over-the-countermarket)是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。它主要由柜台交易市场、第三市场、第四市场组成。资本市场场外交易场外交易市场的特点(1)场外交易市场是一个分散的无形市场。它没有固定的、集中的交易场所，而是由许多各自独立经营的证券经营机构分别进行交易的，并且主要是依靠电话、电报、传真和计算机网络联系成交的。(2)场外交易市场的组织方式主要采取做市商制。场外交易市场与证券交易所的区别在于不采取经纪制，投资者直接与证券商进行交易。证券交易通常在证券经营机构之间或是证券经营机构与投资者之间直接进行，不需要中介人。在场外证券交易中，证券经营机构先行垫入资金买进若干证券作为库存，然后开始挂牌对外进行交易。他们以较低的价格买进，再以略高的价格卖出，从中赚取差价，但其加价幅度一般受到限制。证券商既是交易的直接参加者，又是市场的组织者，他们制造出证券交易的机会并组织市场活动，因此被称为“做市商”(MarketMaker)。这里的“做市商”是场外交易市场的做市商，与场内交易中的做市商不完全相同。资本市场场外交易(3)场外交易市场是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市场，以未能在证券交易所批准上市的股票和债券为主。由于证券种类繁多，每家证券经营机构只固定地经营若干种证券。(4)场外交易市场是一个以议价方式进行证券交易的市场。在场外交易市场上，证券买卖采取一对一交易方式，对同一种证券的买卖不可能同时出现众多的买方和卖方，也就不存在公开的竞价机制。场外交易市场的价格决定机制不是公开竞价，而是买卖双方协商议价。具体地说，是证券公司对自己所经营的证券同时挂出买入价和卖出价，并无条件地按买入价买入证券和按卖出价卖出证券，最终的成交价是在牌价基础上经双方协商决定的不含佣金的净价。券商可根据市场情况随时调整所挂的牌价。(5)场外交易市场的管理比证券交易所宽松。由于场外交易市场分散，缺乏统一的组织和章程，不易管理和监督，其交易效率也不及证券交易所。但是，美国的NASDAQ市场借助计算机将分散于全国的场外交易市场联成网络，在管理和效率上都有很大提高。资本市场场外交易市场的意义场外交易市场与证券交易所共同组成证券交易市场要具备以下功能：(1)场外交易市场是证券发行的主要场所。新证券的发行时间集中，数量大，需要众多的销售网点和灵活的交易时间，场外交易市场是一个广泛的无形市场，能满足证券发行的要求。(2)场外交易市场为政府债券、金融债券以及按照有关法规公开发行而又不能或一时不能到证券交易所上市交易的股票提供了流通转让的场所，为这些证券提供了流动性的必要条件，为投资者提供了兑现及投资的机会。(3)场外交易市场是证券交易所的必要补充。场外交易市场是一个“开放”的市场，投资者可以与证券商当面直接成交，不仅交易时间灵活分散，而且交易手续简单方便，价格又可协商。这种交易方式可以满足部分投资者的需要，因而成为证券交易所的卫星市场。资本市场纽交所上市公司，2164家纳斯达克上市公司，2615家OTCBB市场，4068家（2014年）粉单市场，6000多家灰色市场，6万多美国多层次资本市场全国性集中交易市场全国性场外交易市场区域性场外交易市场国外资本市场—美国资本市场资本市场中国台湾对层次资本市场体系集中交易市场（台湾证券交易所）柜台买卖中心兴柜股票市场盘商市场一般企业科技型企业一般上柜股票二类买卖股票我国台湾地区的资本市场分层效仿美国模式，以股票风险特征为主进行分层，而且主要是在股票的交易组织方式上进行，分四个层次：第一层次，台湾证券交易所，服务于大型蓝筹股企业，虽然内部也分设科技型企业板，但上市标准高；第二层次，证券柜台买卖中心，服务于规模较小的成长型企业，被业界称为”台湾的NASDAQ“；第三层次，兴柜市场，为公开发行但未上市的公司提供交易场所，是上市或上柜的预备交易场所；第四层次，盘商市场，既未上市也未上柜的股票交易场所，在兴柜市场成立之前就长期存在，交易是通过盘商为中介进行的，因此也称为盘商交易。中国台湾场外市场情况资本市场资本市场沪深两市指标总市值30万亿2015年来累计定增规模4458亿相关制度文件近1200件QFII投资额度（境外机构投资者）1489亿美元中国股市20年发展，成就斐然：市场规模跃居世界前列；融资功能日益增强；法制与基础制度建设趋于加强；对外开放逐步提高上交所、深交所中小板创业板新三板15177524643502OTC全国性集中交易市场全国性场外交易市场区域性场外交易市场券商柜台交易市场资本市场现状----倒金字塔在逆转资本市场资本市场新三板“场内交易”证监会于7月31日发布的《场外证券业务备案管理办法》中明确指出，场外证券业务是指在上海和深圳证券交易所、期货交易所、全国中小企业股份转让系统以外开展的证券业务。至此，新三板正式告别场外交易舞台，晋升为场内交易市场，而新三板的挂牌公司也摇身一变，跻身“高大上”的上市公司之列。但与新三板相关的各项制度尚无实质性改变，新三板实质上目前仍然为场外交易市场。但会向着场内市场迈进，逐步成为中国的“纳斯达克”。资本市场多层次资本市场建设进入场外市场阶段。作为我国唯一的全国性场外市场，全国中小企业股份转让系统成为拓宽资本市场覆盖面和风险包容度的主要平台，对于提升资本市场服务实体经济和中小企业的能力有着重要意义。场内场外市场的传统划分依据，主要是看是否拥有有形的交易场所。随着信息技术的发展，这一有形边界已逐渐模糊，两者区别更多时候需要从市场本质去把握。我们认为相对场内市场，场外市场的本质是：以证券公司为核心实现投融资双方及投资者之间有效对接的证券市场。我国资本市场场外市场交易所市场主板（含中小板）创业板全国股份转让性市场区域性市场柜台交易市场公募市场私募市场多层次资本市场构建资本市场资本市场建设多层次股权市场主板中小板创业板“新三板”市场区域性股权市场券商柜台市场此外，我国目前还有上万家PE和VC机构，以及越来越多的天使投资人，以及近期快速发展的互联网金融为小微企业提供股权融资继续发展壮大交易所市场，促进上市公司做大做强，为投资者提供良好回报，逐步形成交易所市场适度、有序的竞争局面以较低准入条件和更便捷核准为特色，提供转板机制，逐步增加活跃度和流动性，解决大量中小企业融资问题，缓解IPO压力。预计未来三到五年内，挂牌公司可达数千家。在清理整顿现有各类交易场所的基础上，鼓励有条件的区域规范发展区域性股权市场，帮助解决更多基础层面企业的融资和改制需求，为高层次市场提供储备，为中国经济提供基础性金融服务；五板即券商柜台交易市场以单个券商为起点，尝试场外交易和业务，逐步扩展至券商间联网或联盟资本市场资本市场新“国九条”与资本市场创新发展主要任务“亮点”背景体制机制性问题逐步积累全面深改的序幕已经拉开形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场亮点一：注册制改革亮点二：多层次资本市场亮点三：培育私募市场亮点四：市值管理、股权激励亮点五：互联网金融亮点六：开放境外个人境内直投资本市场场外市场重大历史机遇2013年6月19日，国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国范围；2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，标志新三板全国扩容方案正式出台；同日，证监会发文认真落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，自此多层次资本市场建设取得重大进展。2013年12月30日，全国中小企业股份转让系统公司发布《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》自2013年12月31日起正式受理全国符合条件的企业挂牌申请。2014年1月24日，全国股份转让系统首批全国266家企业集体挂牌。截至目前，全国股份转让系统挂牌企业已突破2500家。2015年第一季度，新三板挂牌企业数新增578家，较去年同期的303家增长90.7%，截止目前新三板挂牌企业突破3502家。资本市场资本市场股转系统定位《国务院决定》对全国股份转让系统的定位、市场体系建设、行政许可制度改革、投资者管理、投资者权益保护及监管协作等六个方面进行了原则性规定。一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能二、建立不同层次市场间的有机联系三、简化行政许可程序四、建立和完善投资者适当性管理制度五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境《国务院决定》对资本市场创新实践给予了高度认可，很多创新成果率先在全国股份转让系统实施。在准入条件上，不设财务门槛和公司规模要求；在行政许可安排上，简化核准程序，豁免部分核准；在多层次资本市场建设上，建立转板机制。这些制度安排不仅契合了中小微企业和全国股份转让系统的特点，也是推动新股发行制度向注册制过渡的有益探索。资本市场定位于中小微企业不设财务门槛•全国中小企业股份转让系统于2012年9月正式注册成立,是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律定位上,全国股份转让系统与证券交易所是相同的。•但与证券交易所不同,全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务,是中小微企业与产业资本的服务媒介,为其提供股份公开转让、股权融资、债券融资、并购重组等企业发展、资本投入与退出服务,不是以交易为主要目的。这类企业普遍规模较小,尚未形成稳定的盈利模式。•在准入条件上,不设财务门槛,申请挂牌的公司可以尚未盈利,只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均