公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)

证券代码：002074证券简称：东源电器公告编号：2013-019江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）吸收合并方：江苏东源电器集团股份有限公司住所及通讯地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号被吸收合并方：山东润银生物化工股份有限公司住所及通讯地址：山东省泰安市东平县彭集镇独立财务顾问二零一三年三月东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第九章备查文件”。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易出售交易对方及吸收合并交易对方分别出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易总体方案本次重大资产重组方案的主要内容包括：东源电器的全部资产和负债与瑞星集团所持有的润银化工的部分等值股份进行资产置换；同时，东源电器向润银化工除东源电器以外的全体股东发行股份换股吸收合并润银化工，东源电器成为存续公司，换股吸收合并完成后，润银化工予以注销。在前述重大资产置换及换股吸收合并获得核准的前提下，东源电器拟通过非公开发行股份方式募集配套资金。具体方案如下：（一）重大资产置换本公司拟将所有资产及负债，以2012年12月31日为评估基准日，依据东洲评估出具的评估结果作价48,946.62万元，全部出售给瑞星集团或其指定的第三方单位；瑞星集团以2012年12月31日为评估基准日，根据中联评估出具的评估报告，润银化工股东全部权益的评估值为406,065.60万元，以此计算等值于上述置出资产的润银化工1,967.19万股股份作为支付对价进行置换。若自定价基准日至资产交割期间，东源电器进行现金分红，则置出资产的作价在前述评估值的基础上相应扣除东源电器现金分红的金额而最终确定，瑞星集团应支付的润银化工股份数量相应调整。（二）新增股份换股吸收合并东源电器与瑞星集团进行重大资产置换的同时，东源电器向润银化工除东源电器以外的全体股东发行股份以吸收合并润银化工。本次吸收合并完成后，本公司将作为存续公司承续及承接润银化工的所有资产、负债、业务及人员等，润银化工的法人资格注销，润银化工的股东将换股成为吸收合并后存续上市公司的股东。上述重大资产置换和换股吸收合并交易同时生效、互为前提。东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4（三）发行股份募集配套资金东源电器拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额预计不超过11亿元，未超过本次交易总金额的25%。本次配套融资的交易对方为不超过10名其他符合条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但不包括东源电器现行控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不包括瑞星集团及其控制的关联人。本次募集配套资金的发行对象均以现金认购公司发行的相应股份。本次配套融资的生效和实施以本次重大资产置换和换股吸收合并获得所有必需的批准或核准为条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重大资产置换和换股吸收合并的实施。二、本次发行股份的价格及定价原则（一）新增发股份换股吸收合并部分本次新增发股份换股吸收合并的发行价格为：本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定，即5.34元/股。若公司股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。（二）发行股份募集配套资金部分本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日为本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.81元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5三、本次发行股份的数量（一）新增发股份换股吸收合并的发行股份数量本次换股吸收合并中，润银化工作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的其股东全部权益于基准日的评估值为依据确定。根据中联评估出具的评估报告，润银化工截至基准日股东全部权益的评估值为406,065.60万元，由此确定的润银化工作价为406,065.60万元。在考虑本次重大资产置换因素的基础上，换股对象本次换股吸收合并而取得的东源电器新增股份数量为：本次新增股份总数=（润银化工作价×换股对象持有的润银化工股份数/润银化工股份总数）/东源电器换股价格。各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数应为整数，如各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数不为整数时，则相关零碎股将按中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。据此计算，本次新增股份换股吸收合并的发行股份数668,762,135股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。（二）发行股份配套融资的发行股份数量本次非公开发行股份配套融资金额预计不超过11亿元，未超过本次总交易量金额的25%；发行价格按照现行相关规定办理，发行股份数量不超过22,869.02万股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。在基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行股份数量的上限将根据有关交易规则进行相应调整。四、本次发行股份锁定期安排控股股东瑞星集团与实际控制人孟广银承诺：取得的新增股份自新增股份发东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6行结束之日起三十六个月内不得转让。本次换股吸收合并的发行对象，除瑞星集团及孟广银先生以外的其他润银化工股东若取得的新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续持有权益的时间不足十二个月，则自新增股份发行结束之日起三十六个月内，不转让其拥有的该等新增股份；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续拥有权益的时间不少于十二个月，则自新增股份发行结束之日起十二个月内，不转让其拥有的该等新增股份。参与本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的公司本次新增股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。五、本次交易标的的评估情况1、置出资产的资产评估情况本公司置出的全部资产及负债以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告（沪东洲资评报字【2013】第0040156号），截至评估基准日2012年12月31日，东源电器净资产的评估值为48,946.62万元，母公司账面净资产为41,772.38万元，增值率17.17%。2、吸收合并对象的资产评估情况本次吸收合并对象的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的润银化工股东全部权益的评估报告（中联评报字[2013]第120号），截至评估基准日2012年12月31日，本次吸收合并对象润银化工股东全部权益价值的评估值为406,065.60万元，母公司账面净资产为172,522.19万元，增值率为135.37%。六、本次交易标的盈利预测情况根据立信出具的《山东润银生物化工股份有限公司盈利预测审核报告》（信东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7会师报字[2013]第110270号），吸收合并对象润银化工2013年度预测归属母公司所有者的净利润为43,667.33万元。根据立信出具的《江苏东源电器集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第110271号），本次交易完成后，东源电器2013年度预测归属母公司所有者的净利润为43,667.33万元。本次交易盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。根据中联评估出具的资产评估报告书（中联评报字[2013]第120号），润银化工于2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后预测的净利润数分别为43,667.33万元、49,142.57万元、54,759.92万元、58,440.27万元和60,469.70万元。根据《盈利预测补偿协议》，若盈利补偿期内任一年度润银化工实现的实际净利润数低于该年度净利润预测数，则瑞星集团需要按照本协议约定以股份补偿的方式进行盈利补偿。盈利补偿期内应补偿股份数的计算公式：瑞星集团每年应补偿股份数=（润银化工截止当期期末累计净利润预测数－润银化工截止当期期末累计净利润实现数）/盈利补偿期间内三个会计年度润银化工的净利润预测数总额×本次交易中新增发股份总数－盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数。若公司在盈利补偿期间内实施送股、转增股本的，则上述公式中“本次交易中新增发股份总数”、“盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数”均应包括因公司送股、转增股本而相应增加的股份数。盈利补偿期间届满时，东源电器应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对润银化工进行减值测试并出具专项审核意见，如润银化工期末减值额/本次交易中润银化工作价〉盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份总数/本次新增股份总数，则瑞星集团应另行补偿股份。润银化工期末减值额为本次交易中润银化工作价减去其期末评估值并扣除盈利补偿期间内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，最终应以会计师事务所出具的专项审核意见为依据确定。润银化工减值测试后，若符合上述条件，瑞星集团应另行补偿的股份数量按东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8以下公式计算：另行补偿股份数=润银化工期末减值额/本次新增股份之每股发行价格－盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数。如盈利补偿期间届满后，瑞星集团届时持有的东源电器股份数少于根据上述补偿条款分别计算出瑞星集团应补偿的股份合计数，则瑞星集团应在法律、法规和规范性文件许可的范围内及时通过二级市场购买相应数量的东源电器股份以补足前述差额部分，该等差额部分的股份应一并转入专户锁定并依协议之约定以回购注销或赠送给其他股东。瑞星集团最终实际补偿的股份总数不应超过东源电器本次新增股份总数，如盈利补偿期间内东源电器发生送股、转增股本