北京利尔：关于使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分

股票代码：002392股票简称：北京利尔编号：2011-042北京利尔高温材料股份有限公司关于使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、募集资金基本情况募集资金基本情况详见公司2011年7月23日2011-041号公告《北京利尔高温材料股份有限公司关于对外投资实施5000吨/年多晶硅项目的公告》。二、本次交易概述公司拟以17,643,296.00元收购张庆平先生、蒋明学先生、张凯先生、方金华女士、王自芝女士5名自然人持有的马鞍山开元新材料科技有限公司（以下简称“马鞍山开元”）共计15,506,500.00元出资额，对应马鞍山开元股权的70.48%。上述收购完成后，公司拟再以2,356,704.00元认购马鞍山开元新增注册资本2,050,000.00元。增资完成后，马鞍山开元注册资本将变更为24,050,000.00元，其中公司出资17,556,500.00元，占注册资本的73%，张庆平等其他10名自然人股东合计出资6,493,500.00元，占注册资本的27%。公司将使用超募资金共计2,000万元完成上述交易。交易完成后，马鞍山开元将成为公司的控股子公司。公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的议案》。公司尚未就该事项与相关方签订任何协议，本次董事会审议通过后，公司将与相关方签订股权转让协议与增资协议。本次投资属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。三、交易对方的基本情况本次股权转让交易对方为张庆平先生、蒋明学先生、张凯先生、方金华女士、王自芝女士五名自然人，与本公司无关联关系；交易标的公司新增加的股东陶福义先生、査新光先生、夏金之先生、陈静女士、方莉萍女士，与本公司无关联关系。四、交易标的的基本情况1、标的公司的基本情况（1）公司名称：马鞍山开元新材料科技有限公司（2）公司住所：马鞍山市经济技术开发区雨田路151号（3）法定代表人：张庆平（4）注册资本：2200万元（5）成立时间：2000年12月18日（6）经营范围：研究开发、生产塞隆（Sialon）复合材料、耐火材料、其他非金属矿制品；开发生产冶金专用设备、钢包滑动水口机构；机械备件、模具的设计安装；环保设备制造安装；工业炉窑、金属结构加工；机械维修加工；污水处理；销售建材；劳务。（7）股权结构：本次交易前，张庆平等7位自然人股东合计持有马鞍山开元100%的股权，其中张庆平出资1,444.6万元，出资比例为65.66%，股权结构为：序号股东名称股东类别出资额（元）出资比例（%）1张庆平自然人14,446,000.0065.662蒋明学自然人2,200,000.0010.003张凯自然人885,600.004.034方金华自然人528,300.002.405苗西跃自然人333,200.001.516汪慧琴自然人377,900.001.727王自芝自然人3,229,000.0014.68合计22,000,000.00100.00（8）各股东间股权转让受让情况见下表：序号转让方受让方转让股权（元）1张庆平汪慧琴199,300.002张庆平苗西跃147,800.003张庆平陶福义456,950.004张庆平北京利尔10,804,050.005蒋明学北京利尔684,850.007方金华北京利尔379,190.008王自芝北京利尔3,229,000.006张凯北京利尔409,410.007张凯査新光144,300.008张凯方莉萍72,150.009张凯夏金之139,490.0010张凯陈静120,250.00(9)本次收购及增资后马鞍山开元的股权结构为序号股东名称股东类别出资额（元）出资比例（%）1北京利尔法人股东17,556,500.0073.002张庆平自然人2,837,900.0011.803蒋明学自然人1,515,150.006.304汪慧琴自然人577,200.002.405苗西跃自然人481,000.002.006陶福义自然人456,950.001.907方金华自然人149,110.000.628査新光自然人144,300.000.609夏金之自然人139,490.000.5810陈静自然人120,250.000.5011方莉萍自然人72,150.000.30合计24,050,000.00100.00（10）标的公司财务状况根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）NZ字第011414号审计报告，马鞍山开元2010年及2011年1-5月的主要财务数据如下：单位：人民币元项目2011年1-5月2010年度营业收入11,772,032.5931,582,573.31利润总额-850,564.25-4,759,973.51净利润-838,232.03-4,247,462.482011年5月31日2010年12月31日总资产49,566,214.6049,553,933.40所有者权益19,880,515.4220,718,747.45根据中企华评估事务所有限公司出具的中企华评报字（2011）第1191号评估报告，马鞍山开元截止2011年5月31日的净资产评估价值为26,997,332.19元，评估增值率为35.80%，主要系马鞍山开元拥有的无形资产（土地使用权）大幅增值所致。根据该评估报告，马鞍山开元70.48%的股权价值为19,027,719.73元,每一元注册资本对应的净资产评估价值为1.2272元。根据上述审计报告及资产评估报告，结合马鞍山开元的财务状况、盈利情况及未来成长空间，经各方协商一致，马鞍山开元70.48%的出资转让价格总额为17,643,296.00元人民币，即1.1378元/一元注册资本，增资价格为1.1496元/一元注册资本。五、交易的目的和对公司的影响马鞍山开元是以滑动水口为主导产品的高新技术企业，主导产品为塞隆（Sialon）结合优质滑动水口、塞隆（Sialon）上下水口、塞隆（Sialon）复合锆质三孔定径水口、镁碳砖、铝镁碳砖、氮化硅结合碳化硅、钢包及中包机构、流态化钙质粉剂、精炼基渣等。其中塞隆优质滑动水口列为2003年国家级火炬计划项目、2007年安徽省高新技术产品，其新型塞隆（Sialon）复合材料产业化项目是安徽省高技术产业化示范项目，并列入了安徽省“861”行动计划，年产1万吨新型塞隆冶金复合材料产业化项目列为2010年国家重点产业振兴和技术改造项目。马鞍山开元的主导产品与公司产品具有互补作用，本次交易可以进一步完善公司产品结构，实现优势互补，增加公司营业收入，提高公司的整体承包能力和市场拓展能力，从而进一步增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。六、独立董事意见公司使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资，可以完善公司产品结构，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，已经履行了必要的审批程序，符合《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板企业信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司章程等相关规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资。七、监事会意见公司使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资，可以完善公司产品结构，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资。八、保荐人意见保荐机构及保荐代表人余华为、杨卫东发表意见如下：1、本次交易事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事已对该事项发表明确意见，审批程序合法、合规。2、本次超募资金的使用有助于提高公司超募资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。3、本次交易可以完善公司产品结构，与公司现有业务形成协同效应,有利于公司扩大生产规模、形成新的利润增长点，进一步提升公司经营效益，符合公司的长远发展战略。综上，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构同意公司使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资。九、备查文件1、第二届董事会第二次会议决议；2、第二届监事会第二次会议决议；3、独立董事关于公司使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的独立意见；4、民生证券有限责任公司关于北京利尔高温材料股份有限公司使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的核查意见。特此公告。北京利尔高温材料股份有限公司董事会二○一一年七月十三日