华谊兄弟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1证券代码：300027证券简称：华谊兄弟公告编号：2013-052华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案独立财务顾问签署日期：二〇一三年七月华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2董事会声明本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以披露。本预案所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3交易对方声明与承诺本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘长菊、摩奇创意（北京）科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司声明并承诺：1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本企业/本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以披露。特别提示一、本次交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买资产公司本次交易拟收购银汉科技50.88%的股权。公司与银汉科技及银汉科技全体股东于2013年7月19日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，本公司向刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机发行股份及支付现金购买其持有的银汉科技50.88%的股权。上述股权的预估值约67,200万元，公司与银汉售股股东协商确定上述股权交易价格为67,161.60万元，本公司需向银汉售股股东发行约760.69万股并支付现金约44,774.40万元。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十四次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价29.43元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。（二）发行股份募集配套资金本公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即约22,387.20万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（29.43元/股）的90%，即26.49元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5845.12万股。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及补充公司流动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（三）本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更根据深交所上市规则，本次交易的交易对方与华谊兄弟不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。二、本次交易标的资产价格本次交易标的资产的价值采用收益法进行预估，银汉科技50.88%股权预估值约为67,200万元，公司与银汉售股股东协商确定上述股权交易价格为67,161.60万元。在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以披露。三、股份锁定安排（一）银汉售股股东在完成业绩承诺的前提下，刘长菊、腾讯计算机承诺所认购华谊兄弟本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让；摩奇创意承诺所认购华谊兄弟本次发行的股票，自本次发行完成之日起十二个月内不得转让；本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，银汉售股股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案6（二）配套募集资金认购者参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。四、业绩承诺及补偿安排银汉售股股东刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机承诺，银汉科技2013年度、2014年度、2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于11,000万元、14,300万元、18,590万元。如本次交易于2013年12月31日之后完成，业绩承诺期限随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。业绩承诺期顺延之后，银汉售股股东承诺的对应年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于《评估报告》（具备相关资质的评估机构未来为本次交易出具的评估报告）确定的银汉科技该年度净利润预测数。本次交易完成后，在业绩承诺期内每一会计年度结束后至华谊兄弟该年年度财务报告披露前，负责华谊兄弟年度审计工作的会计师事务所就银汉科技当年实际净利润与利润承诺数之间的差异出具专项审核意见。在业绩承诺期届满后至华谊兄弟该年年度财务报告披露前，公司与银汉售股股东共同委托会计师事务所对银汉科技50.88%股权进行减值测试，并就股权减值金额出具专项审核意见。如当期银汉科技实际实现的利润指标未达到承诺值或业绩承诺期届满后的减值额大于已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份总额×发行价格－预测年度内已补偿现金总数），则银汉售股股东将优先以股份补偿、不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。在业绩承诺期内，银汉售股股东每一会计年度以本次交易认购的目标股份和现金对甲方进行补偿的上限不超过收购对价的三分之一；银汉售股股东用于补偿的股份数不超过其在本次交易中实际获得的股份（期间如华谊兄弟发生送红股、转增、缩股等事宜，股份数额依据深交所相关规定调整），银汉售股股东用于补偿的现金数额不超过其在本次交易中实收及应收的现金总额。华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案7初步确定的业绩承诺与补偿安排详见本预案“第四节本次交易的具体方案五、业绩承诺及补偿安排”。具体的业绩承诺与补偿安排在标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，以华谊兄弟和银汉售股股东另行签署的《银汉盈利补偿协议》之《补充协议》为准。五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易因涉及发行股份购买资产，故仍适用《重组办法》。本预案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司关于本次发行股份并支付现金购买资产的第二次董事会和股东大会审议通过；（2）中国证监会的核准；（3）其他可能涉及的批准程序。本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。六、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。七、本次交易的相关风险（一）关于本次交易可能被取消的风险1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。2、根据《银汉股权收购协议》，如在2013年10月31日前证监会未收到公司就本次交易提交的申请材料，或在2014年4月30日前未能通过证监会并购重组委员会对本次交易的审核，刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机及公司均有权选择终止本次交易，从而导致本次交易可能被取消的风险。华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案83、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。（二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。（三）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和补充上市公司流动资金，若股价波动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。（四）整合风险本次交易完成后，公司能够新增一条将丰富娱乐传媒资源转换为盈利的渠道。但上述渠道的实际转换效果是否能达到预期最佳效果，以及达到预期最佳转换效果所需时间存在不确定性。尽管影视与游戏业务存在天然的互补性和协同可行性，但公司能否合理地加以利用，实现“影游互动”模式的协同效应最大化以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确定性。华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案9（五）因银汉科技盈利依赖主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险、产品开发风险以及利润承诺无法达成的