博深工具股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨对外投资的公告

证券代码：002282证券简称：博深工具公告编号：2010-025博深工具股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨对外投资的公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要提示1、拟变更募集资金投资项目名称：高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目。2、变更内容：（1）实施方式：原计划通过建设厂房、购置设备实施，拟部分通过收购方式实现；（2）实施主体：原计划通过公司本部实施，拟部分变更为在收购后的子公司实施；（3）实施地点：原计划在公司中国本部实施，拟部分改为在收购后的加拿大子公司实施。除以上变更外，公司招股说明书承诺的“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”投资总额及其他情况未发生变更。本次变更部分募集资金用途及对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。一、变更募集资金投资项目的概述1、募集资金及募集资金投资项目的基本情况博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）696号文件核准，向社会公开发行每股面值人民币1元的普通股股票43,400,000股，发行价格为每股11.50元，募集资金总额为499,100,000.00元。扣除各项发行费用人民币29,373,280.00元，募集资金净额为人民币469,726,720.00元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司于2009年8月18日出具的（2009）中勤验字第08020号验资报告审验确认。公司募投项目的总投资为40,750.2万元，其中使用募集资金投资40,491万元。公司募投项目整体情况以及本次拟变更的募投项目简况见下表：项目名称投资总额（万元）募集资金承诺投资总额（万元）项目达到预定可使用状态日期本次拟变更情况高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目25,267.925,267.92011年12月实施方式、实施主体、实施地点部分变更低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目13,295.113,295.12011年12月技术中心建设项目2,187.21,9282010年12月合计40,750.240,491.0－2、拟部分变更募集资金的安排拟将“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点做部分调整，使用2,040万元（300万美元）募集资金用于收购加拿大CYCLONEDIAMONDPRUDUCTSLIMITED（以下简称“CYCLONE公司”）100%股权并对其增资，其中1,326万元（195万美元）用于股权收购，其他714万元（105万美元）用于收购完成后对CYCLONE公司增资，购置激光焊接机等生产用设备。本次变更部分募集资金用途及对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、募集资金投资项目变更的具体原因1、高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目的基本情况及实施进展高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目计划总投资25,267.9万元，全部使用募集资金实施。项目建成后，可年产高性能专业激光焊接金刚石工具174万片/支（其中激光焊接金刚石锯片84万片、激光焊接工程薄壁钻头90万支）。截至2010年9月，该项目已经实际投入募集资金2999.83万元。2、拟变更原因公司投资建设“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，主要目的是利用先进的激光焊接技术和加工工艺，生产高附加值的高档金刚石工具产品，占领欧美等高端、专业金刚石工具产品市场。本次部分变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点，将项目的原定部分投资改为通过收购加拿大CYCLONE公司实施，会加快公司募集资金投资项目的实施，提高公司募集资金的使用效率，对于公司直接有效地开拓加拿大、美国等北美地区高端金刚石工具市场非常有利。同时，公司将部分高端、专业产品在加拿大生产，对于降低美国反倾销风险具有积极作用。公司在招股说明书中披露的“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的投资总额、市场前景、风险因素等情况未发生变化，本次项目实施方式、实施主体及实施地点的部分变更有利于项目的更好实施，符合公司的发展战略和经营计划。三、收购加拿大CYCLONE公司情况介绍1、对外投资概述本公司与CYCLONE公司的股东CURKOVICFAMILYTRUST、IVANLUKETIC、JOSIPCURKOVIC、ANTECURKOVIC、NEDELJOCURKOVIC等五名股东签署股权收购协议，以205万加元（合195万美元或1,326万元人民币，本公告中美元汇率按照1美元兑人民币6.80元计算，加元汇率按照1加元兑人民币6.47元计算）为对价收购其持有的CYCLONE公司100%股权。收购完成后，CYCLONE将成为本公司在加拿大的全资子公司，本公司将对CYCLONE公司增资约105万美元（714万元人民币），用于购置激光焊接机等设备，扩大其产能。本公司用于CYCLONE公司100%股权收购及对其增资的资金，拟使用公司投资“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”25,267.9万元中的2,040万元。2、交易对手方介绍本次交易的对手方为CYCLONE公司的股东CURKOVICFAMILYTRUST、IVANLUKETIC、JOSIPCURKOVIC、ANTECURKOVIC、NEDELJOCURKOVIC，其中CURKOVICFAMILYTRUST为CURKOVIC家族信托持股机构，其他四人均为加拿大籍公民。以上交易对手方与公司不存在关联关系。在本次收购前，NEDELJOCURKOVIC是CYCLONE公司的实际控制人。3、CYCLONE公司基本情况CYCLONEDIAMONDPRUDUCTSLIMITED是一家注册于加拿大温哥华的公司，注册资本10.05万加元，由CURKOVIC家族控制，实际控制人NEDELJOCURKOVIC。CYCLONE公司已有30多年的经营历史，专业从事专业级金刚石锯片、空心薄壁钻头的制造、销售，此外还销售墙锯、链锯、专业钻机等相关的工具和设备，是加拿大知名的金刚石工具制造商和销售商，“CYCLONE”品牌是加拿大金刚石工具行业的知名品牌。经CHARTEREDACCOUNTANTS审计，截至2009年12月31日，CYCLONE公司总资产169.07万加元，净资产112.52万加元；2009年实现销售收入229.70万加元，净利润13.99万加元。本次交易价格是在CYCLONE公司净资产基础上，综合考虑其品牌、技术、销售渠道及盈利能力等因素商定的，收购溢价幅度为其净资产的82.19%。4、对外投资对公司的影响CYCLONE公司是加拿大知名的金刚石工具制造商和销售商，具有较强的专业级高档金刚石工具产品制造和销售能力，“CYCLONE”品牌在加拿大石材加工、建筑施工用专业金刚石工具领域具有较高的知名度。公司此次收购CYCLONE公司100%股权，将充分利用其技术、渠道及品牌影响力，扩大公司在北美市场的销售份额，发挥CYCLONE公司高档金刚石工具的制造能力，进一步改善公司的产品结构，提高公司高端专业金刚石工具的产品层次。此次股权收购完成后，CYCLONE公司将成为继博深美国有限责任公司之后，公司在北美地区设立的又一家全资子公司。CYCLONE公司是一家具有先进制造技术的生产型企业，本次收购对公司进入北美地区专业、高端金刚石工具市场、实现ODM向自主品牌的过渡，扩大在该地区的产销规模具有重要意义。同时，对于公司降低美国反倾销风险具有积极作用。四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见1、独立董事意见公司独立董事对《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》进行了事前审查，认为：此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于公司募投项目的有效实施，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东利益，募投项目的变更没有损害公司股东特别是中小股东的利益。同意将该议案提交董事会审议，董事会审议通过后还须提交公司股东大会审议。独立董事《关于公司变更部分募集资金用途暨对外投资的独立意见》详见巨潮资讯网（）。2、监事会意见公司监事会及全体监事认真审核了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，认为：本次募集资金变更，符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力。本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。3、保荐人意见保荐机构东方证券股份有限公司及保荐代表人李旭巍、俞军柯认为：（1）博深工具本次部分变更募集资金投资项目用途是公司根据实际情况而进行的必要调整，本次部分变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点，将项目的原定部分投资改为通过收购加拿大CYCLONE公司实施，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司开拓北美地区高端金刚石工具市场。同时，公司部分产品实现在加拿大生产，对于公司降低美国反倾销风险具有积极作用。（2）本次部分变更募集资金用途暨对外投资决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和博深工具《公司章程》的规定，履行了公司投资决策的相关程序。本保荐机构同意提交公司股东大会审议。《东方证券股份有限公司关于博深工具股份有限公司变更部分募集资金用途暨对外投资的保荐意见》详见巨潮资讯网（）。五、公司变更部分募集资金用途暨对外投资事项的审议及审批程序2010年10月11日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准。公司收购加拿大CYCLONE公司股权相关事宜尚需中国对外投资管理部门、加拿大外资管理部门的批准。六、备查文件1、本公司第二届董事会第三次会议决议；2、本公司第二届监事会第三次会议决议；3、本公司独立董事发表的关于变更部分募集资金用途暨对外投资的独立意见；4、保荐人东方证券股份有限公司发表的关于公司变更募集资金用途的专项核查意见；5、本公司收购CYCLONE公司的《股权收购协议》。特此公告。博深工具股份有限公司董事会二〇一〇年十月十三日