及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾

6-2-1长江证券承销保荐有限公司对湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）中国证券监督管理委员会：长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（130913号）涉及的相关问题，会同发行人、发行人律师、申报会计师进行了核查。现根据核查情况，对相关问题答复如下（凡涉及对《湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金报告书》（以下简称“报告书”）的修改，均以楷体加粗字样标明；除非另有说明，本反馈意见回复所用简称与《湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金报告书》定义一致）：一、关于反馈意见第一条问题的回复及核查意见贵会反馈意见的第一条问题提出：“1、请申请人结合鼎龙股份和同行业上市公司财务状况、前次募集资金使用效果等，补充披露本次募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益。请独立财务顾问核查后发表意见。”回复：[核查情况说明]经核查，本次募集配套资金的用途及必要性分析如下：（一）配套融资用途：珠海名图扩产项目1、配套融资用于扩产项目的合理性珠海名图本次配套融资将全部增资珠海名图并最终用于解决租赁生产经营6-2-2场所对珠海名图产能扩张的制约，改善公司的资产结构，同时提升研发实力。预计厂区购置及装修改造、生产线搭建、检测设备的购置及研发中心投入等资金需求约9,014万元。（1）有利于提高本次重组的整合绩效本次重组并配套募集资金，将提高公司与珠海名图的整合绩效：一方面，珠海名图将成为上市公司的全资子公司，此次上市公司向下游产业型态迈出重要一步，实现了电荷调节剂到彩色聚合碳粉，再到彩色硒鼓的打印耗材产业上下游重点环节的布局，完善从信息化学品新材料的关键性产品到商品化产品终端销售的完整商业模式，更好的支持彩色碳粉业务线的快速发展。另一方面，配套募集资金用于支持标的公司再生彩色硒鼓行业的进一步发展，解决珠海名图资金瓶颈问题，有利于提高重组标的的盈利能力和持续发展能力，提高本次重组的整合绩效。珠海名图拟进一步开拓销售领域、提高市场份额，但受到资金瓶颈的制约。鼎龙股份为了更好地贯通上下游产业链，尽快形成公司新的盈利增长点，促进公司现有彩色碳粉业务快速实现商业化，快速形成公司强有力的盈利增长点，急待解决珠海名图的资金瓶颈。此外，珠海作为中国的“打印耗材之都”，是打印耗材产业的研发基地、标准制定及检测基地、人才基地、交易基地及信息基地。鼎龙股份收购珠海名图并向其投入本次配套募集资金后，珠海名图的知名度及公司实力将进一步增加，有利于公司利用该平台吸引专业人才及增强研发能力，具有重要的产业聚集作用和产业布局意义。（2）有利于改善珠海名图的资产结构，为未来珠海名图的业务扩展提供保障珠海名图及下属子公司目前均以租赁方式取得全部生产厂房及管理办公场所。根据房屋租赁协议，珠海名图共租赁房屋面积18,454.37平方米，其中主要生产主体联合天润承租的生产经营用房屋面积合计17,033.37平方米，租赁期限至2015年8月。租赁期限及原厂房固有的格局以及配套设施和租赁期限对于珠海名图扩大产能及未来发展形成了制约。本次募集资金购置适合企业未来发展的6-2-3生产场地和设备，科学合理地布局生产区域及配套区域，改善员工的工作和生活环境，不仅可以提高生产效率，建立起一流企业的良好形象，而且可改善员工的职业就业体验，从而真正的吸纳产业的高级人才。另一方面，适宜比例的固定资产投资将改变企业的资产结构，有利于改善珠海名图原流动资产占比较大的情形，使资产结构趋于合理，为企业的后续发展和融资支持提供有力保障。2、扩产项目基本情况珠海名图拟将配套融资所获资金以联合天润为主体实施扩产项目，预计投入资金9,014万元。该项目包括：（1）外购生产用厂房约6,060万元(含税)；（2）厂房内部结构改造及装修投入630万元；（3）中央空调系统，消防安全系统及电力配套约300万元；（4）生产除尘系统约200万元；（5）研发检测中心购置及装修560万元；（6）研发及生产设备约1,264万元。项目已取得珠海市发展和改革局下发的编号130400241910209备案证。珠海名图已完成对外购厂房的考察，并与交易对方签署了《资产收购框架协议》并支付了580万元诚意金。3、项目效益分析项目的投资测算、效益分析以及交易对方的基本情况如下：（1）项目概算本项目投资总额9,014万元，其中土建投资约7,000万元，设备投资约2,014万元。项目总投资构成表序号项目估算价值（万元）占投资比例备注1厂房购置费6,06067.23%2厂房内部结构改造、装修6306.99%包括网络、监控等投入3电力保障、除尘过滤系统、中央空调、消防安全系统5005.55%4研发检测中心建立5606.21%含2个高标准环境实验室6-2-45检测及生产设备投入1,26414.02%6总投资合计9,014100%本项目按不同的流程工艺，需要引进各类设备和仪器，共有527台套，总价格约为1,264万元，具体明细见下表：单位：万元设备名称数量单价预算金额全自动色差检测仪台215(USD)184.5元素分析仪112(USD)61.8X射线荧光光谱仪111(USD)67.65红外分光光度计19.8(USD)60.27粉体带电量测试仪316(USD)295.2粉体流动性测试仪17(USD)43.05纳米级粒形及粒度分布仪127(USD)166.05打印机、复印机3000.8240电脑2000.360生产装备平台15345柴油叉车22040（2）项目选址和厂房购置1）项目选址本项目建设地点为香洲区金峰西路15号2）厂房购置购置方式：项目使用厂房的解决途径为公司通过购买或者吸收合并珠海市睿亨五金机电有限公司的方式取得其名下房产。珠海市睿亨五金机电有限公司名下房地产明细及预估价值如下：权属人产权证号建筑面积/用地面积(m2)预估单价（房物建筑价）不含地价包水电及装修(元/M2)预估总价(元)珠海睿亨五金机电有限公司粤房地权证珠字第0100182389号405.041,320.00534,653.00珠海睿亨五金机电有限公司粤房地权证珠字第0100182390号405.041,320.00534,653.006-2-5珠海睿亨五金机电有限公司粤房地权证珠字第0100182830号405.041,320.00534,653.00珠海睿亨五金机电有限公司粤房地权证珠字第0100182848号585.541,230.00720,214.00珠海睿亨五金机电有限公司粤房地权证珠字第0100182393号585.541,230.00720,214.00珠海睿亨五金机电有限公司粤房地权证珠字第0100182392号585.541,230.00720,214.00珠海睿亨五金机电有限公司粤房地权证珠字第0100182391号585.541,230.00720,214.00珠海睿亨五金机电有限公司粤房地权证珠字第0100182849号4,009.91,200.004,811,880.00珠海睿亨五金机电有限公司粤房地权证珠字第0100182851号6,681.621,200.008,017,944.00珠海睿亨五金机电有限公司粤房地权证珠字第0100182850号5,696.541,200.006,835,848.00珠海睿亨五金机电有限公司粤房地权证珠字第0100182853号6,706.211,200.008,047,452.00珠海睿亨五金机电有限公司粤房地权证珠字第0100182852号6,497.271,200.007,796,724.00珠海睿亨五金机电有限公司宗地图B020307940,024.03520.0020,812,495.60厂区内围墙800,000厂区内绿化2,000,000厂区公共区域地面350,000保安亭35,000化学品仓库150,000瓦斯房20,000简易仓库（铁皮）250,000大门18,000停车棚30,000单车棚10,000活动棚30,000合计64,500,158.60注：建筑物的预估单价根据当地市场同类建筑物的重置成本的平均单价计算。土地单价根据珠府[2011]99号文公布的珠海市基准地价确定。（3）项目利润情况本项目建设期12个月。根据预测的项目实现营业收入情况、发生的成本费用情况，以及对公司整体毛利率水平提高的预期，进行项目成本费用及利润的推6-2-6算分析，所得的项目利润情况见下表：单位：万元项目T+12T+24T+36T+48销售收入7,21416,01720,95224,917主营成本4,72710,57814,19117,395营业费用合计7459791,1811,356管理费用5139461,1951,398财务费用30505757营业税金及附加3578营业利润1,1973,4594,3214,703所得税1711,2241,4341,542净利润1,0262,2352,8873,161（4）投资项目的效益分析序号名称单位所得税前所得税后备注1总投资收益率%52.2635.12按正常生产年份数据计算2项目资本金净利润率%52.2635.12当总投资为资本金3投资回收期年3年3.3年含建设期1年（二）前次募集资金使用情况1、前次募集资金的募集情况经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]99号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,500万股（每股面值1元），发行价格为每股30.55元，共募集资金人民币458,250,000.00元。扣除承销和保荐费用24,969,800.00元后的募集资金人民币433,280,200.00元，由主承销商于2010年2月5日汇入公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用5,896,174.00元，公司前次募集资金净额为人民币427,384,026.00元，经大信6-2-7会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2010]第2-0008号《验资报告》。本公司依照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《湖北鼎龙股份有限公司募集资金管理办法》等规定，将前次募集资金开设专户存储，具体情况如下：开户行名称银行账号合同签订日期中信银行武汉分行73810110182100097366（活期）2010年3月3日中国民生银行武汉分行0520014210000418(活期)2010年3月3日2、前次募集资金使用情况对照表截至2013年第一季度，公司前次募集资金使用情况如下：单位：万元募集资金总额42,738.40承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目电荷调节剂技术改造否8,5008,5008,970.54105.54%2010年12月31日否彩色聚合碳粉产业化否6,0006,0006,124.53102.08%2012年09月30日否其它与主营业务相关的营运资金否28,238.428,238.413,69448.49%否承诺投资项目小计--42,738.442,738.428,789.07------6-2-8超募资金的金额、用途及使用进展情况（1）经公司2011年8月4日第二届董事会第二次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元投资南通龙翔化工有限公司，取得该公司44%股权；（2）经公司2012年4月10日第二届董事会第五次会议决议通过，同意公司使用部分超募资金5,000万元用于永久补充流动资金。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意见；（3）经公司2012年8月9日第二届董事会第十次会议决议通过，同意公司以超募资金1,