权益资本的筹集

第五章权益资本的筹集第一节股票筹资第二节权益资本的其他筹集方式第一节股票筹资股票是股份有限公司为筹集权益资本而发行的有价证券，是股东拥有公司股份的凭证。分类：1.有无记名：记名股票、无记名股票；2.是否标明金额：面值股票和无面值股票；3.投资主体：国家股、法人股和个人股；4.发行对象和上市地区：A股、B股、H股和N股5.股东权利：普通股股票与优先股股票。一、发行股票的条件发行股票分设立发行和增资发行两种情况。1.设立发行：经批准拟成立的股份有限公司通过发行股票筹集资本以设立公司，由发起人认购全部股票的方式称为发起式设立，向社会公开发行股票的方式称为股票初次公开发行（InitialPublicOfferings，简称IPO）；2.增资发行：已成立的股份有限公司为了扩大生产经营规模、改善资本结构等需要扩充资本而发行股票。1.股份有限公司资本划分为股份，每股金额相等；2.公司的股份采取股票的形式；3.股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；4.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；5.任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同金额；6.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。发行股票的条件—公司法二、发行股票的程序（1）发起人认购全部股份，交付出资。（2）提出募集股份申请。（3）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。（4）招认股份，缴纳股款。（5）召开创立大会，选举董事会、监事会。（6）办理公司设立登记，交割股票。(1)股东大会作出发行新股的决议。(2)由董事会向国务院授权的部门申请并经批准。(3)公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。(4)招认股份，缴纳股款，交割股票。(5)召开股东大会改选董事、监事，办理变更登记并公告。设立发行增资发行三、股票发行方式（一）公募（PublicOffering）发行股票发行公司通过中介机构，公开向社会公众发行股票。证券商、投资银行。投资银行的功能：1、帮助发行公司设计与发行股票。应帮助发行人做出发行市场选择、发行方式确定和发行时机决策，并为新股定价提供建议。2、从事股票推介业务，承销（包销或代销）股票。3、作为上市公司的保荐人履行相应的责任和义务。公募发行优点：1.发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；2.股票的变现性强，流通性好；3.有助于提高发行公司的知名度，扩大其影响力。缺点：手续繁杂，发行成本高。（二）私募（PrivatePlacement）发行内部发行，是指股票发行公司不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而股票不需经中介机构承销。对象主要包括个人投资者和机构投资者。前者主要是发行公司的老股东和员工，后者主要是部分共同基金、退休基金等大机构或与发行人关系密切的企业。相对于公募发行而言，私募发行特点：1.筹资速度快。2.筹资费用低。3.资本使用成本高。4.条件灵活。5.限制性条款较多。此外，私募所得资金不如公募所得到的资金那么充裕，资金量十分有限。四、股票发行定价决策股票发行价格是股票发行时所使用的价格，即投资者认购股票时所支付的价格。定价原则：1.需要测定股票的内在投资价值及价格底线2.根据供求关系来确定其发行价格。在核准制下，完全由市场供求关系确定的价格，必须以股票内在价值为定价基础，并通过市场发行价格来体现其内在价值。（一）定价基础：股票内在投资价值1．股利贴现法股东购买股票是期望获取股利，股票价值等于预期未来可收到的股利现值之和，用公式表示为nDtP0=∑--------t=1(1+Ks)t其中：P0----股票的内在投资价值；Dt----第t年底预期得到的每股股利；Ks----投资者要求的必要报酬率，可根据资本资产定价模型来确定。2．市盈率法市盈率法是根据同行业的参考市盈率，结合公司的盈利预测来确定股票投资价值的方法，用公式表示为：股票价值P0=市盈率（P/E）×每股收益（EPS）市盈率是一个能够较好地反映股票基本条件、市场供需状况等多种因素的指标。简单、常用的定价方法。（二）股票发行定价方法——考虑市场需求1．议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价。在核准制下，议价法是新股定价的主要方式，主承销商在发行市场中起着主导作用。考虑市场利率水平、发行公司的未来发展前景、发行公司的风险水平和市场对新股的需求状况等因素。（1）固定价格定价方式（2）市场询价方式固定价格定价方式是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。按照国际通行的做法，新股发行价格是根据影响新股价格的因素进行加权平均而得出的，其计算公式为：P0＝40％×A＋20％×B＋20％×C＋20％×D其中：P0----新股发行价；A----公司最近3年平均每股收益与类似公司最近3年平均市盈率的乘积；B----公司最近3年平均每股股利与类似公司最近3年平均股利率的商；C----公司最近每股净资产；D----公司当年预计每股股利与1年期定期存款利率的商。市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式。步骤：第一步，根据新股价值（一般采用前面介绍的股利贴现法等方法确定）、股票发行时大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二步，主承销商协同发行人向投资者介绍和推荐该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。五、股票上市决策（一）股票上市的方式股票上市是指股份有限公司公开发行的股票，由公司提出申请，由证券交易所依法审核同意后在证券交易所交易。买壳上市，是指非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的；借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。（二）股票上市的利弊优点：便于筹措新的资金；便于确定公司的价值；便于原始股东分散风险；提高股权的流动性和变现能力；提高公司知名度，扩大销售。缺点：可能稀释原有股东的控制权；维持上市地位需要支付很高的费用；必须对外公开公司的经营状况与财务资料；降低公司决策效率（三）股票上市的条件我国《证券法》规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：1股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；2公司股本总额不少于人民币3000万元；3公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；4公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。六、普通股筹资的评价优点：1.股本没有固定的到期日，无需偿还。2.没有固定的股利负担。3.筹资风险小。4.普通股筹资形成权益性资本，能增强公司信誉。缺点：1.资本成本较高。(1)从投资者的角度讲，投资于普通股风险较高，相应地要求有较高的投资报酬率。(2)对于筹资公司来讲，普通股股利从税后利润中支付，不像债券利息那样作为费用从税前支付，因而不具抵税作用。(3)普通股的发行费用一般也高于其他证券。2.可能分散公司的控制权。3.可能导致股票价格下跌八、优先股筹资（一）种类和特征1.是否可以累积：累积优先股和非累积优先股；2.能否参与剩余利润的分配：参与优先股和非参与优先股；3.能否调换为普通股或公司债券：可调换优先股与不可调换优先股；4.按是否可由发行公司赎回：可赎回优先股和不可赎回优先股。特征：优先分配股利、优先分配公司剩余财产、优先股股东一般无表决权、优先股可由公司赎回。(二)优先股发行目的及时机发行优先股的基本目的是筹集权益资本。1.防止公司股权分散化。2.维持举债能力。3.调剂现金余缺。4.调整资本结构。公司一般选择在以下几种情况下发行优先股：公司初创、急需筹集资本时期；公司财务状况欠佳、不能追加债务时，或公司发生财务重整时；为避免股权稀释时等。(三)优先股筹资的评价1.优先股一般没有固定的到期日，不用偿付本金。2.股利的支付既固定，又有一定灵活性。3.优先股筹资形成权益资本，发行优先股能增强公司的信誉，提高公司的举债能力。4．对机构投资者有较强的吸引力。1.资本成本较高2.可能形成较重的财务负担。3．筹资限制多。优点缺点第二节权益资本的其他筹集方式一、吸收直接投资指企业以协议合同等形式吸收国家、其他法人、个人和外商等直接投入资本，形成企业资本金的一种筹资方式。（一）吸收直接投资的投资主体吸收直接投资的投资主体，是指企业的投资者（出资人）。在我国现阶段，这种筹资方式的投资主体可以是国家、法人、个人和外商。（二）吸收直接投资的出资方式1.现金：灵活性，它既可用于购置资产，也可用于支付费用。因而，一些国家规定了现金出资的最低限额。2.实物：房屋、建筑物、设备等固定资产和材料、商品等流动资产作价投资。3.无形资产：这是指投资者以专利权、商标权、非专有技术、土地使用权等无形资产作价投资。投资者以实物和无形资产投资，必须符合生产经营的需要，投入资产必须进行合理估价，并办理产权转移手续。无形资产投资还应符合法定比例。（三）吸收直接投资的程序确定吸收直接投资的数量选择出资方式签署合同或协议取得筹资来源（四）吸收直接投资筹资的评价1.所筹集资本属于企业股权资本，能提高企业对外负债的能力。2.这种筹资方式不仅可筹得现金，而且能够直接取得所需的先进设备和技术，能尽快地形成生产能力。3.与股票筹资相比，筹资履行的法律程序相对简单，筹资速度更为快捷。4.所筹资本是“永久性资本”，财务风险较低。1．资本成本较高。2．不以证券为媒介，不便于产权转让交易。优点缺点二、留存收益留存收益筹资也称为“内源筹资”或“内部筹资”，它是企业将实现利润的一部分甚至全部留下作为资本来源的一种筹资方式。（一）留存收益筹资的具体形式1.按法定要求提取盈余公积金；2.当期利润不分配等。实质：所有者向企业追加投资，对企业而言是一种筹资来源。（二）留存收益筹资的评价1．不发生筹资费用。2．可使企业的所有者获得税收上的利益。由于资本利得税率一般低于股利收益税率，股东往往愿意将收益留存于企业而通过股票价格的上涨获得资本利得，从而避免取得现金股利应交的较高的个人所得税。3．留存收益筹资在性质上属于权益资本，可提高企业信用和对外负债能力。1．留存收益的数量常常会受到某些股东的限制，尤其受到依靠股利维持生活的股东的反对。2．留存收益过多、股利支付过少，可能会影响今后的外部筹资，同时不利于股票价格的提高，影响企业在证券市场上的形象。优点缺点