新希望：资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报

四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书0证券代码：000876证券简称：新希望上市地：深圳证券交易所四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）发行股份交易对方住所四川南方希望实业有限公司新津工业园区希望西路22号成都新望投资有限公司成都高新区芳草东街76号4楼青岛善诚投资咨询有限公司青岛市崂山区苗岭路19号裕龙科技公寓青岛思壮投资咨询有限公司青岛市崂山区香港东路316号弄海园48号潍坊众慧投资管理有限公司潍坊高新区东风东街196号泛海城市花园9号青岛和之望实业有限公司青岛市崂山区香港东路362号山东惠德农牧科技有限公司淄博市张店区房镇镇积家村北首青岛高智实业投资发展有限公司青岛市市南区山东路52号华嘉大厦602室刘畅、李巍成都市高新区芳草街拟出售资产交易对方住所四川新希望房地产开发有限公司成都市人民南路四段新希望集团独立财务顾问签署日期：二〇一一年一月四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书1公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书2重大事项提示一、本次交易构成重大资产重组与关联交易为解决上市公司与南方希望的潜在同业竞争，同时剥离上市公司非主业资产实现上市公司主营业务突出，并最终实现上市公司农牧产业一体化经营，提升上市公司竞争实力、盈利能力与抗风险能力，本公司拟进行重大资产重组。本次重大资产重组拟将六和集团、六和股份、新希望农牧与枫澜科技四家公司股权注入上市公司，同时拟将上市公司旗下持续亏损的新希望乳业与非主业资产成都新希望实业及四川新希望实业剥离出上市公司。本次交易方案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，具体内容如下：（一）资产置换：本公司拟以持有的新希望乳业100%股权与南方希望持有的新希望农牧92.75%股权进行资产置换，资产置换差额由本公司向南方希望发行股份支付；（二）发行股份购买资产：本公司拟向特定对象发行A股股票用于购买资产，具体内容如下：1、本公司拟通过向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧发行股份购买该等公司合计持有的六和集团100%的股权；2、本公司拟向南方希望发行股份购买前述资产置换的差额部分；同时向成都新望发行股份购买其持有的新希望农牧7.25%股权；通过资产置换和发行股份购买资产，本公司将持有新希望农牧100%股权；3、本公司拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计持有的枫澜科技75%股权；4、本公司拟向青岛高智、惠德农牧发行股份购买其合计持有的六和股份24%股份（注：六和股份剩余76%股份由六和集团持有）；四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书3（三）资产出售：本公司拟将持有的成都新希望实业51%股权、四川新希望实业51%股权出售给新希望房地产，新希望房地产以现金支付。本次重大资产重组的交易对方中，南方希望为本公司控股股东新希望集团全资子公司，新希望房地产为新希望集团控股子公司，成都新望为新希望集团间接控股子公司，李巍和刘畅为本公司实际控制人刘永好的直系亲属。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。相关关联方在董事会会议上回避表决并将在股东大会上回避表决。二、本次交易标的资产的价格以2010年10月31日为评估基准日，经评估，本次交易拟注入资产中六和集团100%股权评估值为526,561.13万元，六和股份24%股份评估值为96，052.64万元，新希望农牧100%股权评估值为151,788.95万元，枫澜科技75%股权评估值为5,071.37万元；本次交易拟置出资产新希望乳业100%股权评估值为55,235.62万元；本次交易拟出售资产中成都新希望实业51%股权评估值为9,547.84万元，四川新希望实业51%股权评估值为10,605.63万元。本次交易各标的资产将以上述评估结果作价。三、本次交易发行股份价格及发行数量本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即2010年9月9日），发行价格为定价基准日即新希望股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前20个交易日（2010年6月25日至7月22日）公司股票交易均价，即8.00元/股（考虑除权除息因素）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。上市公司在2010年7月14日按每10股送1.00股派1.16元（税前）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，首先对2010年6月25日至7月13日13个除权除息前交易日的成交金额、成交量进行了除权除息处理，再按上述公式算出除权除息后的交易均价。具体计算过程如下：四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书4除权除息后的定价基准日前20个交易日股票交易均价=（定价基准日前20个交易日股票交易总额–考虑除息因素应减少的股票交易金额）÷（定价基准日前20个交易日股票交易总量+考虑除权因素应增加的股票交易量）。其中：考虑除息因素应减少的股票交易金额=0.116（元/股）×2010年6月25日至7月13日期间成交总量（股）；考虑除权因素应增加的股票交易量=0.1×2010年6月25日至7月13日期间成交总量（股）；按上述公式得出除权除息后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为8.00元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。根据上述交易价格和股份发行价格，本次拟发行股份为905,298,073股。四、拟注入资产和重组后上市公司的盈利预测情况根据山东汇德出具的（2010）汇所综字4-032、（2010）汇所综字4-031盈利预测审核报告、四川华信出具的川华信专（2010）227号、川华信专（2010）228号盈利预测审核报告，本次交易拟注入资产2010年、2011年归属于母公司所有者的净利润如下表所示：单位：万元2010年2011年六和集团60,365.1149,248.68六和股份32,063.6636,103.56新希望农牧14,405.0013,729.22枫澜科技627.77696.58根据四川华信出具的川华信专（2010）229号备考合并盈利预测报告，按照四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书5本次重大资产重组完成后的公司架构，2010年、2011年上市公司归属于母公司所有者的净利润将分别达到132,194.34万元、123,632.93万元，对应的每股收益将分别达到0.76元、0.71元。五、锁定期承诺本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。发股对象青岛善诚、青岛思壮承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让；上述股份中的50%在本次发行结束之日起12个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余50%股份将一直锁定至本次发行结束之日起36个月后方可解禁转让。发股对象潍坊众慧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让；上述股份中的67%在本次发行结束之日起12个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余33%股份将一直锁定至本次发行结束之日起36个月后方可解禁转让。发股对象青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让；上述股份中的65%在本次发行结束之日起12个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余35%股份将一直锁定至本次发行结束之日起36个月后方可解禁转让。各发股对象同时承诺，若上市公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本的，锁定的股份数应包括各自在上市公司送股、资本公积金转增股本实施时获得的股份数。上述锁定期的安排将根据中国证监会及深交所的相关规定和要求办理，各发股对象在锁定期满之后亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书6六、业绩承诺安排本次交易拟注入资产均采用收益法进行评估，本公司已按照《重组管理办法》第三十三条规定与各发股对象签署盈利补偿协议。根据中联评估出具的中联评报字[2010]第1125号、中联评报字[2010]第1126号、中联评报字[2010]第1127号、中联评报字[2010]第1128号评估报告，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技未来三年的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下表所示：单位：万元2011年2012年2013年六和集团49,339.8054,713.8259,783.85六和股份36,169.7040,592.2945,547.35新希望农牧13,780.2615,547.7717,070.53枫澜科技696.58757.40805.08注：上述评估报告中2011年盈利预测数据高于盈利预测审核报告中数据，主要原因系评估报告中收益法的盈利预测没有包含部分下属新建企业的盈利预测。各发股对象均在盈利补偿协议中承诺：若标的公司在2011年、2012年、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则相应发股对象应就未达到利润预测的部分对本公司进行补偿。补偿方式如下：相应发股对象各方将于本公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由本公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。具体补偿安排参见“第十章本次交易合同的主要内容/三、盈利补偿协议主要内容”。四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书7针对发股对象青岛思壮、青岛善诚、潍坊众慧、惠德农牧及青岛高智锁定期承诺与业绩承诺期限不匹配的情形，南方希望承诺如下：在本次发行结束之日起12个月后，若其他发股对象需要依照上述盈利补偿协议的约定履行补偿义务，而其届时持有的上市公司股份数量不足以履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务，则南方希望将以其所持上市公司股份代相应发股对象履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务。在南方希望代相应发股对象履行完毕补偿义务后，有权向其进行追偿。七、本次重组尚需履行的审批程序本次重组尚需履行下列审批程序：（一）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；（二）相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；（三）按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；（四）中国证监会核准本次交易，并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义