皖通科技：发行股份购买资产报告书（草案）

皖通科技安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）0证券代码:002331证券简称：皖通科技安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）上市公司名称：安徽皖通科技股份有限公司上市公司住所：安徽省合肥市高新区梦园路7号股票上市地点：深圳证券交易所证券简称：皖通科技证券代码：002331交易对方名称：烟台华东电子科技有限公司交易对方住所：烟台市高新区中俄科技园大厦324室独立财务顾问（安徽省合肥市寿春路179号）签署日期：二〇一〇年九月皖通科技安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）1公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。皖通科技安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2重大事项提示1、本公司与烟台华东电子科技有限公司于2010年7月28日签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议，本公司拟通过非公开发行股份的方式购买烟台华东电子科技有限公司合法持有的烟台华东电子软件技术有限公司100%股权。本次交易完成后，烟台华东电子软件技术有限公司将成为本公司的全资子公司。根据安徽国信资产评估有限公司出具的皖国信评报字(2010)第163号《资产评估报告》，截至2010年6月30日，标的资产采用收益法进行评估的价值为17,102.82万元。经公司与交易对方协商后确定标的资产的交易价格为17,102.82万元。本次发行股份的价格为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价23.44元/股，本次向交易对方发行股份数量7,296,424股，占发行后公司总股本的9.27%。标的资产交易价值余额部分21.44元因不足认购皖通科技一股新增股份,交易双方约定由公司向交易对方直接支付现金21.44元以购买该部分余额。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。2、本次发行股份购买资产相关事项已经本公司第二届董事会第二次会议及第二届董事会第四次会议审议通过，尚需股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，但仍需并购重组委审核并需中国证监会核准。3、本次交易前，本公司总股本为71,411,600股，实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子三人合计持有公司股份32,565,499股，占公司总股本的45.60%。本次交易完成后，本公司总股本为78,708,024股，上述三人仍合计持有公司41.38%的股份。本次交易不会导致公司实际控制人变更。4、为确保烟台华东电子科技有限公司本次拟出售给本公司的标的资产盈利能力，烟台华东电子科技有限公司承诺，若2010年完成本次交易，烟台华东电子软件技术有限公司2010年度、2011年度、2012年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1,306.32万元、1,636.44万元、2,000.00万元(以下简称“净利润承诺数”)。皖通科技安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）3在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即2010-2012年），华东电子每年实现的实际净利润低于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的10个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公司所有，因公司送股、转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后由交易对方无偿赠送给公司除交易对方以外的股东；补偿的股份数量不超过交易对方本次认购的新增股份总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份总数-已补偿股份数。如皖通科技在2010年度、2011年度和2012年度实施送股、转增股本的，则上述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公司送股、转增股本而相应获得的股份数。此外，在上述补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价（补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数），则交易对方需另行补偿股份。另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。待上述补偿期限届满后，交易对方应在公司2012年年度股东大会决议公告后30个交易日内将补偿测算期间应补偿股份总数（含因上市公司送股、转增股本而相应获得的股份数）无偿赠送给赠送股份实施公告中所确定的股权登记日（以下简称“实施登记日”）登记在册的除交易对方以外的公司股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占实施登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。5、本次交易完成后，公司总股本为78,708,024股，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，公司股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。皖通科技安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）46、交易对方及其股东承诺本次认购的股份自所认购股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。7、本公司及交易对方承诺，在本次交易获得皖通科技董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未核准，本次交易为不可撤销事项。8、本次交易的主要风险（1）审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的昀终成功实施存在审批风险。（2）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险公司发行股份购买华东电子100%股权形成非同一控制下企业合并，本次发行股份购买华东电子100%股权完成后，在皖通科技合并资产负债表将形成1.23亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果华东电子未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成皖通科技合并报表利润不确定风险，提请投资者注意。本次发行股份购买资产后，非同一控制下形成的商誉将在皖通科技合并财务报表资产项目下列报并形成资产总额的一部分，由于所形成的商誉金额较大，公司未来年度的资产收益率有可能面临下降的风险。（3）标的资产估值风险本次交易中拟购买的标的资产为华东电子100%的股权，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构国信评估对本次交易的标的资产进行整体评估，并出具了《资产评估报告》，本次交易作价以该评估报告确认的评估价值作为依据，并经交易双方协商后确定。本次评估以2010年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法作为昀终评估结果。本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。（4）盈利预测风险皖通科技安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）5天健正信对公司及标的公司盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是在昀佳估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。（5）本次交易完成后的整合风险本次交易完成后华东电子将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，皖通科技和华东电子需在企业文化、管理模式等方面进行融合，皖通科技和华东电子之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对华东电子的经营产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。（6）经营风险公司及标的公司都从事大交通行业相关领域信息化建设业务，上述业务受国家下游大交通行业投资政策的影响较大，与相关下游行业的发展周期呈正相关关系。如果国家调整相关下游行业投资政策，下游行业企业相应减少对信息化建设的资金投入，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，皖通科技将面临一定的经营风险。（7）人才流失风险人才是信息化建设企业的核心资源，华东电子拥有一支港航信息化建设领域优秀的人才队伍，其经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果公司在本次交易后，华东电子员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。（8）股票价格波动风险股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，皖通科技安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）6公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十一节风险因素”相关内容。皖通科技安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）7目录第一节本次交易概述...............................................13一、本次交易的背景和目的...............................................................................13二、本次交易的决策过程...................................................................................15三、本次交易的定价情况...................................................................................17四、本次交易不构成关联交易...........................................................................18五、本次交易不构成重大资产重组...............