股份：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书审核意见的说明北京亚超资产评估有限公司第1页共6页关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书审核意见的说明一、关于置入资产评估增值的说明1、重组预案与重组报告书估值的差额湖北三环股份有限公司（简称“三环股份”）于2009年9月18日公告了《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，预案中公告的置入资产预估值为112.3亿元，其中划拨土地预估值对湖北能源股权价值的影响为12.9亿元。经评估后，公司的实际价值为123.68亿元，较预估值增加了11.38亿元，增加比例为10.13%。预案中披露的33宗划拨土地，约21,685,400.27平方米，湖北能源将原有的33宗划拨土地划分为67宗划拨土地，上述67宗划拨土地已全部取得土地使用权证。由于受近期监管部门的土地监管政策有所变化的影响，湖北能源对上述67宗划拨土地进行了梳理，其中25宗划拨地因属于非经营性用地，拟办理停止用地和注销权证手续，而对于剩下的42宗划拨地，湖北能源将向土地管理部门缴纳土地出让金，将上述土地转变为出让用地。上述土地处置方案已获得湖北省国土资源厅的批复。上述拟办理停止用地和注销权证手续的25宗土地，未纳入本次评估的范围，导致湖北能源的股权价值减少了11.21亿元，本次交易置入资产湖北能源股权价值最终评估结果为112.47亿元。重组预案公告时评估工作刚刚开始，经评估人员详细测算，最终评估值与预估值存在差异属正常现象。2、各子公司、参股公司的评估增减值情况的说明各子公司、参股公司评估情况如下表：单位：万元序号被投资单位名称投资日期持股比例账面值评估值增值率%1湖北清江水电开发有限责任公司1987年1月100.00%238,641.79446,129.7186.952湖北能源集团清能置业有限公司2008年6月100.00%112,590.05168,275.2149.463湖北能源集团鄂州发电有限公司1994年3月100.00%82,500.0020,492.45-75.164湖北能源集团房县水利水电发展有限公司2007年6月100.00%4,000.003,997.38-0.075湖北能源集团齐岳山风电有限公司2009年4月100.00%2,000.001,997.54-0.12关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书审核意见的说明北京亚超资产评估有限公司第2页共6页6湖北省天然气发展有限公司2009年5月100.00%7,000.007,000.880.017湖北芭蕉河水电开发有限责任公司2006年7月66.00%7,214.686,014.41-16.648湖北锁金山电业发展有限责任公司1989年6月57.97%2,896.886,109.78110.919湖北省能源集团葛店发电有限公司2006年4月51.00%41,000.0045,892.1211.9310湖北宣恩洞坪水电有限责任公司2002年4月50.00%10,000.0013,644.2836.4411湖北省九宫山风力发电有限责任公司2000年2月48.00%1,152.001,138.59-1.1612湖北省谷城银隆电业有限公司1992年9月42.10%5,964.984,251.25-28.7313湖北核电有限公司2008年5月40.00%1,213.751,213.750.0014咸宁核电有限公司2008年7月40.00%12,000.0012,000.000.0015湖北省煤炭投资开发有限公司2005年6月19.42%2,000.002,254.2012.7116湖北汉新发电有限公司1993年4月15.00%6,721.136,721.130.0017国电长源第一发电有限责任公司1993年11月5.19%1,789.861,539.69-13.9818北京长润保险经纪公司2002年3月5.00%50.0050.000.0019国电长源电力股份有限公司1995年2月12.36%18,172.5126,878.7347.9120长江证券股份有限公司1991年9月11.64%63,757.05254,395.83299.01合计620,664.691,029,996.9465.951）湖北能源对清江公司投资比例为100%，账面值为238,641.79万元，评估值为446,129.71万元，评估增值207,487.92万元，增值率86.95%，主要原因是母公司对子公司投资按成本法核算与清江公司账面净资产形成89,303.02万元差额，工业用地评估增值为14,705.39万元，固定资产及在建工程评估增值107,956.30万元。工业用地由于取得成本较低形成评估增值，固定资产及在建工程评估增值主要是因为部分水电站发电资产建成年份较早，如隔河岩水电站为1994年前建成，而现在建筑材料价格及建筑行业人均工资均有较大上涨。评估基准日建筑材料价格及建筑行业人均工资与1994年对比如下表：项目1994年2009年7月水泥230元/吨410元/吨钢筋2600元/吨3800元/吨木材890元/立方米1800元/立方米人工工资18元/工日40元/工日综合考虑建筑材料价格上涨等因素，本次评估确定清江公司水电资产的重置造价为5,566元/千瓦，国内同类水电资产造价为5,500元/千瓦至7,000元/千瓦不等，如：杂谷脑水电站为5,914元/千瓦、大峡水电站为6,069元/千瓦、二滩水电站为6,933元/千瓦（数据来自2009年11月公告的《国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书审核意见的说明北京亚超资产评估有限公司第3页共6页书》）。因此，与目前市场上收购同类水电资产的造价相比，本次评估造价合理。2）湖北能源对清能置业投资比例为100%，账面值为112,590.05万元，评估值为168,275.21万元，评估增值55,685.16万元，增值率49.46%，主要原因是母公司对子公司投资按成本法核算与清能置业账面净资产形成4,885.01万元差额，长期投资评估增值为50,862.24万元，主要原因是子公司房地产项目账面值反映的是开发成本，而本次对房地产项目按市场法评估的，房地产项目的市场价格与开发成本相比增值较大所致。3）湖北能源对鄂州发电投资比例为100%，账面值为82,500.00万元，评估值为20,492.45万元，评估减值62,007.55万元，减值率75.16%，主要原因是母公司对子公司投资按成本法核算与鄂州发电账面净资产形成-7,688.09万元差额，固定资产减值为65,000.92万元，主要是进口设备历史成本过高形成评估减值，工业用地评估增值为10,528万元。由于历史原因，其账面形成造价为8,142元/千瓦，经评估人员详测算，本次评估确定其的重置造价为5,360元/千瓦，国内同类火电资产造价为每千瓦4,000元至6,000元不等，如：厦门华夏为4,691元/千瓦、北仑发电为5,451元/千瓦、淮北国安电力有限公司为4,448元/千瓦（数据来自2009年11月公告的《国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》）。因此，与目前市场上收购同类水电资产的造价相比，本次评估造价合理。4）湖北能源对房县水利投资比例为100%，账面值为4,000万元，评估值为3,997.38万元，评估减值2.62万元，减值率0.07%，变化不大。5）湖北能源对齐岳山风电投资比例为100%，账面值为2,000万元，评估值为1,997.54万元，评估减值2.46万元，减值率0.12%，变化不大。6）湖北能源对湖北省天然气投资比例为100%，账面值为7,000万元，评估值为7,000.88万元，评估增值0.88万元，增值率0.01%，变化不大。7）湖北能源对芭蕉河水电投资比例为66%，账面值为7,214.68万元，评估值为6,014.41万元，评估减值1,200.27万元，减值率16.64%，主要原因是母公司对子公司投资按成本法核算与芭蕉河水电账面净资产形成1,726.05万元差额。8）湖北能源对锁金山电业投资比例为57.97%，账面值为2,896.88万元，评估值为6,109.78万元，评估增值3,212.90万元，增值率110.91%，主要原因是工业用地评估增值6,075.51万元，主要是土地取得成本较低形成评估增值。9）湖北能源对葛店发电投资比例为51%，账面值为41,000万元，评估值为45,892.12万元，评估增值4,892.12万元，增值率11.93%，主要原因是母公司对子公司投资按成本法核算与葛店发电账面净资产形成2,350.25万元差额，工业用地评估增值为4,854.72万元，主要是土地取得成本较低形成评估增值。关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书审核意见的说明北京亚超资产评估有限公司第4页共6页10）湖北能源对洞坪水电投资比例为50%，账面值为10,000万元，评估值为13,644.28万元，评估增值3,644.28万元，增值率36.44%，主要原因是母公司对子公司投资按成本法核算与洞坪水电账面净资产形成3,188.93万元差额。11）湖北能源对九宫山风电投资比例为48%，账面值为1,152万元，评估值为1,138.59万元，评估减值13.41万元，减值率1.16%，变化不大。12）湖北能源对银隆电业投资比例为42.10%，账面值为5,964.98万元，评估值为4,251.25万元，评估减值1,713.73万元，减值率28.73%，主要原因是母公司对子公司投资按成本法核算与银隆电业账面净资产形成为3,122.39万元差额。13）湖北能源对湖北核电有限公司投资比例为40%，账面值为1,213.75万元，评估值为1,213.75万元，无变化。14）湖北能源对咸宁核电有限公司投资比例为40%，账面值为12,000万元，评估值为12,000万元，无变化。15）湖北能源对湖北省煤炭投资开发有限公司投资比例为19.42%，账面值为2,000.00万元，评估值为2,254.20万元，评估增值254.20万元，增值率12.71%，变化不大。16）湖北能源对湖北汉新发电有限公司投资比例为15%，账面值为6,721.13万元，评估值为6,721.13万元，无变化。17）湖北能源对国电长源第一发电有限责任公司投资比例为5.19%，账面值为1,789.86万元，评估值为1,539.69万元，评估减值250.17万元，减值率13.98%，变化不大。18）湖北能源对北京长润保险经纪公司投资比例为5%，账面值为50万元，评估值为50万元，无变化。19）湖北能源于评估基准日对长源电力投资比例为12.36%，账面值为18,172.51万元，评估值为26,878.73万元，评估增值8,706.22万元，增值率47.91%，主要是取得成本较低形成评估增值。湖北能源于评估基准日持有长源电力6,849.83万股无限售流通股，账面每股单价为2.65元，以评估基准日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值5.45元为基础，考虑大宗交易影响，综合确定评估基准日每股单价为3.92元/股。20）湖北能源于评估基准日对长江证券的投资比例为11.64%，账面值为63,757.05万元，评估值为254,395.83万元，评估增值190,638.78万元，增值率299.01%，主要是取得成本较低形成评估增值。湖北能源于评估基准日持有长江证券19,493.93万股限售流通股，账面每股单价为3.27元，以评估基准日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值21.57元为基础，考虑按锁定期折现以及大宗交易影响，综合确定评估基准日每股单价为13.05元/股。关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告