资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)

1证券代码：000831证券简称：*ST关铝山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）交易对方名称住所、通讯地址资产出售交易对方：山西昇运有色金属有限公司山西省运城市盐湖区解州镇新建路36号资产购买交易对方：五矿稀土有限公司北京市海淀区首都体育馆南路6号新世纪日航饭店1606室魏建中江苏省常州市天宁区兴隆巷4号楼丙单元401室刘丰志江西省赣州市章贡区青年路38号3栋4单元607室刘丰生江西省赣州市章贡区菜市路4号廖春生北京市海淀区北京大学燕北园308公寓210号李京哲北京市朝阳区慧忠北里416号5门502号发行股份募集配套资金特定对象待定独立财务顾问2012年9月2公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。3重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案本次重大资产重组由以下部分组成：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。1、2两项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。2、3项中国证监会一次核准，分两次发行，具体如下：（一）资产出售本公司以全部资产及除五矿股份对本公司3,000万元委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，置出资产的交易作价以中和评估公司出具的并经国务院国资委备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与山西昇运双方协商确定。根据中和评估公司出具的中和评报字（2012）第BJV1031D003号《资产评估报告书》，截至2012年6月30日，置出资产评估值为925.54万元，经本公司与山西昇运协商一致，确定的交易价格为925.54万元。由于置出资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对置出资产的评估结果进行调整，则本次交易价格相应调整。（二）发行股份购买资产本公司拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合计100%股权），并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权（合计100%股权），置入资产的交易作价以中和评估公司出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与五矿稀土及上述自然人协商确定。根据中和评估公司出具的中和评报字（2012）第BJV1031D001号和第4BJV1031D002号《资产评估报告书》，截至2012年6月30日，置入资产的评估值为265,638.21万元，经本公司与五矿稀土及自然人协商确定的交易价格为265,638.21万元。根据交易价格，本公司拟向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计313,252,606股，其中向五矿稀土发行235,228,660股，向魏建中发行38,279,827股，向刘丰志发行30,869,836股，向刘丰生发行7,717,459股，向廖春生发行578,412股，向李京哲发行578,412股。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对置入资产的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数相应调整。（三）发行股份募集配套资金本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金。根据本次置入资产交易价格265,638.21万元计算，募集配套资金总额不超过88,546万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过104,417,452股。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程中对置入资产的评估结果进行调整，则本次募集配套资金总额上限和发行股份数上限相应调整。二、本次交易的资产评估情况及盈利补偿安排本次交易的标的资产交易价格根据经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。根据中和评估公司出具的中和评报字（2012）第BJV1031D003号《资产评估报告书》，本次置出资产以2012年6月30日为基准日，评估值为925.54万元。根据经大华会计师事务所出具的大华审字[2012]4858号《审计报告》，拟置出资产母公司报表所有者权益为-19,393.60万元，评估值相对于账面值增值额为20,319.14万元；拟置出资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益为-12,149.54万元，评估值相对于账面值增值额为13,075.08万元。5根据中和评估公司出具的中和评报字（2012）第BJV1031D001号和第BJV1031D002号《资产评估报告书》，本次置入资产以2012年6月30日为基准日，评估值为265,638.21万元。根据经大华会计师事务所出具的大华审字[2012]4869号《审计报告》，置入资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面值为227,545.44万元，置入资产评估值与账面值比较，评估增值额为38,092.77万元，增值率约16.74%。其中，五矿赣州稀土采用资产基础法评估，母公司报表所有者权益账面值为96,088.73万元，评估值为260,733.28万元，增值额为164,644.55万元，增值率为171.35%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值为226,147.87万元，评估值与账面值比较，评估增值额为34,585.41万元，增值率为15.29%。稀土研究院采用收益法评估，会计报表所有者权益账面值为1,496.29万元，评估值为4,904.93万元，增值额为3,408.64万元，增值率为227.81%。以上评估结果尚需经国务院国资委备案。如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次交易价格相应调整。本次重组稀土研究院采用收益法评估，根据《盈利补偿协议》约定，若稀土研究院在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，五矿稀土、廖春生和李京哲需按原持有稀土研究院股权比例向上市公司补偿股份。具体补偿股份的计算方式为：每年应补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量补偿股份将由上市公司以1元总价回购并予以注销。三、本次交易构成重大资产重组本公司2011年度合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益总额为1,773.60万元，本次置入资产的交易价格为265,638.21万元，占本公司2011年末净资产总额比例为14,977%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，6本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。四、本次交易构成借壳重组本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。同时，本次交易满足《重组管理办法》及相关规定。五、本次重大资产重组构成关联交易本次重大资产重组的交易对方中的五矿稀土、山西昇运为本公司关联公司，五矿稀土、山西昇运与本公司的实际控制人同为五矿集团，因此本次交易构成关联交易。六、本次交易尚需股东大会同意收购人免于发出要约本次交易完成后，五矿股份仍为上市公司控股股东，其直接及间接持有上市公司股权比例由29.90%上升至44.54%，超过30%，且五矿稀土承诺3年内不转让本次向其发行的新股。如上市公司股东大会同意收购人免于发出要约，则本次交易满足豁免要约收购及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。七、本次交易尚需履行的审批程序本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次重组经本公司股东大会批准，并同意豁免五矿股份和五矿稀土以要约方式收购上市公司股份；2、国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；3、中国证监会核准本次交易方案。八、风险提示本次交易所涉及的主要风险因素如下：（一）审批风险7根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次重组经本公司股东大会批准，并同意豁免五矿股份和五矿稀土以要约方式收购上市公司股份；2、国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；3、中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。（二）盈利预测实现风险大华会计师事务所对置入资产稀土研究院、五矿赣州稀土盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的置入资产2012年、2013年预测净利润金额分别为51,957.20万元、36,624,18万元，上市公司备考2012年、2013年预测净利润金额分别为45,433.09万元、36,476.58万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，稀土研究院、五矿赣州稀土及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。（三）终止上市风险由于本公司2008年、2009年和2010年连续三年亏损，公司股票已于2011年3月24日起暂停上市。2011年公司实现归属母公司净利润633万元，扣除非经常性损益的净利润119万元。本公司目前处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一定能够恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意风险。8（四）上市公司存在未弥补亏损的风险截至2011年12月31日，本公司未弥补亏损10.78亿元。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将由于存在金额较大的未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。（五）置出资产债务转移的风险2012年6月30日拟置出资产报表负债总额为193,662万元，截至本报告书签署日，已取得债权人关于债务转移同意的金额为190,782万元，占拟置出资产2012年6月30日报表负债总额的98.51%，其中：金融机构债务共计177,339万元，上述金融机构债务已经全部取得了金融机构债权人同意债务转移确认函；非金融债务共计16,323万元，上述非金融债务已经取得债权人关于债务转移同意的金额为13,443万元，占非金融负债总额的82.36%。在关铝股份与山西昇运签署的《资产出售协议》中约定，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向关铝股份主张权利，则关铝股份应尽早通知山西昇运偿付，山西昇运在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。山西昇运在偿付该等债务后，不再向关铝股份追偿。如因山西昇运未能进行及时偿付，而致使关铝股份进行偿付的，山西昇运应当于关铝股份偿付之日起10日内向关铝股份足额偿付该等债务及补偿关铝股份因偿付该等债务所承担的费用。（六）宏观行业风险1、宏观经济波动风险本次交易完成后，本公司主营业务将变更为稀土冶炼分离及技术服务，经营状况、盈利能力和